SEC、取締役選任争議におけるユニバーサル・プロキシカードの義務化を定めた新規則を採択

2021年11月17日、米国証券取引委員会（以下「委員会」）は、取締役選任の争いがある場合におけるユニバーサル・プロキシ・カードの使用を義務付ける新規則の採択を発表した。 委員会が「株主民主主義の重要な側面」と位置付けるこの新ルールは、株主が委任状による投票を行う場合、発行体および反対株主が指名した取締役を含むか否かにかかわらず、自身が支持する取締役候補の組み合わせに対して投票できるようにすることで、直接出席して投票する株主と同等の立場を保証する。委員会はまた、全ての取締役選任において使用される委任状および委任状説明書の開示内容に影響を与える新規則も採択した。 新ルールは2022年8月31日以降に開催される株主総会から適用される。

背景

現在、反対株主は発行体の委任状とは別の委任状カードで自らが指名する取締役候補者リストを提示しており、委任状による投票を行う株主は反対株主の委任状カードか発行体の委任状カードのいずれかを選択する必要があり、両方の委任状カードに記載された取締役候補者リストを組み合わせて選択することはできない。 ただし、当該株主が総会に直接出席することを選択した場合、当該株主は投票用紙を用いて両取締役候補者リストを自由に組み合わせることができる。

このプロセスにおける唯一の現行の例外は、いわゆる「ショート・スレート規則」である。これは、取締役会の過半数を交代させようとしていない反体制株主が、委任状カードにおいて、委任権限を求めていない発行体の候補者を指名することを認めるものである。言い換えれば、反体制株主は、取締役会から解任の対象とする発行体の候補者を名指しで特定する。

要約

争われる取締役選挙における代理投票

新規則である規則14a-19は、株主が代理投票によって取締役候補者リストを自由に組み合わせられるようにすることで、従来の短リスト規則を不要とする。これは株主が直接総会に出席する場合と同様の選択肢を提供するものである。同規則は、発行体と反対株主に対し、全ての取締役候補者を単一の委任状カードに統合することを義務付け、このユニバーサル委任状カードが特定の表示・書式要件を満たすことを要求する。 このユニバーサル委任状カードを用いることで、株主は競合する候補者リストから自由に組み合わせを選択でき、直接出席して投票用紙を使用する必要がなくなる。

対抗選挙におけるユニバーサル委任状カードの運用を改善するため、新ルールでは当事者がユニバーサル委任状要件に準拠した委任状様式を準備する十分な時間を確保する通知要件を定めた。反対株主は、前年度の定時株主総会の開催日から起算して60暦日以内に、委任状勧誘の意思及び候補者リストを発行者に通知しなければならない。 発行会社は、前年度の定時株主総会の開催日から起算して50暦日以内に、反対株主に対し自社の候補者リストを通知しなければならない。

新たな規則では、反対株主による勧誘の最低要件も引き上げられた。反対株主は、議決権を有する株式の議決権の少なくとも67％に相当する株式の保有者に対して勧誘を行うことが求められる。委員会は、実質的な勧誘を促進し、反対株主が登録者のユニバーサル・プロキシ・カードに「フリーライド」することを防ぐため、要件を議決権の過半数から67％に引き上げた。

全取締役選任のための委任状

新たな規則には、立候補の有無にかかわらず、すべての取締役選任に適用される新たな要件が含まれている。

• 新たな規則では、該当する基準が適用される場合、発行体は取締役選任に関する委任状に「反対」および「棄権」の投票選択肢を記載することが義務付けられる。
  • 特定の投票方法が適用されるかどうかは、取締役選任を規定する投票基準によって決まります。
  • 選挙が過半数投票基準に基づいて行われる場合、すなわち「反対」票に法的効力を与え、候補者が投票株式の過半数から肯定的な「賛成」票を得た場合にのみ選出される場合、委任状には「反対」選択肢と「棄権」選択肢の両方が記載されなければならない。
  • 比較すると、選挙が単純多数決方式で実施される場合、取締役候補者は競合候補者よりも多くの賛成票を獲得することで選出されるため、委任状には反対投票の選択肢を記載する必要はない。反対票には法的効力がなく、投票者に不必要な混乱をもたらすだけだからである。
• 改正された第14A表第21項(b)は、発行者が委任状説明書において、取締役選任に関する「棄権」投票の影響を開示することを義務付ける。

実践的ガイダンス

ユニバーサル・プロキシ・カードは、対立候補を擁立する株主が取締役候補者の一人を取締役会に選出するために必要な株主票を獲得することを容易にする可能性がある。これが事実であれば、対立候補選挙の数は増加するだろう。一方、ユニバーサル・プロキシ・カードは、対立株主が取締役会に過半数の対立候補者グループを選出するために必要な株主票を獲得することをより困難にする可能性が高い。

発行体は、事前通知に関する定款を慎重に検討し、それが最新かつ適切な状態にあることを確認すべきである。また、反体制派が挑戦しやすい「脆弱な」取締役を探している可能性があるため、発行体は、反体制派による挑戦を受けやすい取締役が存在するかどうか、また存在する場合は誰であるかを評価すべきである。