人権コンプライアンスに関する新年の決意

IndustryToday誌にて2022年2月4日に初掲載。許可を得て転載。

新年がすでに訪れ、過去が前兆であるならば、新年の抱負の約3分の2はすでに放棄されている。自社のESGプロファイルにおける「S（社会的責任）」の確立を担う立場にあるなら、この大多数に流されるわけにはいかない。そのためには、理論上は完璧に聞こえるが、曖昧すぎて測定不可能であり、追跡も実現も困難な「空想的な」抱負は避けるべきだ。 代わりに、具体的で実行可能かつ現実的に達成可能な目標に焦点を絞るべきだ。2022年に人権コンプライアンスの取り組みを少なくとも開始するために実行できる4つのことを以下に示す。

1. サプライチェーンにおける人権リスク評価

まず、貴社の主要な20社のサプライヤーをリストアップし、所在地、供給品目、コスト別に整理します。 次に、人権侵害の発生可能性と、その侵害が事業に及ぼす悪影響を評価する、基本的でありながら合理的なリスクマトリックスを作成します。これにより、人権侵害に関連する法的責任や評判の毀損リスクを貴社に及ぼす可能性のあるサプライヤーを特定できます。下記の要因は良い出発点となりますが、事業の性質によっては他の要因が関連する場合もあります。

まず、これらのサプライヤーがどこに所在し、または事業を展開しているかを確認してください。児童労働や強制労働を容認するリスクが高い国々は、見分けがつきにくいものではありません：

次に、サプライヤーが事業を展開している業界を分析します。その業界から購入している製品の種類は何か、また、その業界に歴史的に関連付けられてきた人権侵害の経緯とリスクは何かを検討してください。

これら二つの基準を組み合わせて、サプライチェーンにおける人権リスクマトリクスを作成できます。以下はその一例です：

最後に、自社の主要なサプライヤーをリスクマトリックスで評価してください。ほら、これで基本的ながらも妥当なリスク評価が完了です！

2. サプライチェーンにおける人権デュー・ディリジェンス

高リスクサプライヤーを特定した後、人権侵害リスクをさらに調査するため、基本的なデューデリジェンスを実施できます。多くの企業では、既に有用なテンプレートが存在します。それは、海外腐敗行為防止法（FCPA）や英国贈収賄防止法（2010年）などの反腐敗法遵守を目的とした第三者仲介業者の評価プロセスです。 自社のサプライチェーンにおける強制労働・児童労働リスクを特定するプロセスは、内容や文脈は異なるものの、同様の手法で進められます。基本的なデューデリジェンス手法としては以下が挙げられます：

人権コンプライアンス調査票：サプライヤーに詳細な調査票への記入を求めることは、自社のサプライチェーンにおける人権リスク発生の可能性を評価するのに役立つ情報を得る一つの方法です。ほとんどのサプライヤーに使用できるモデル質問例を以下に示します：

• 人権コンプライアンス方針はありますか？
• 人権リスク（現代的な奴隷制、違法な児童労働、人身取引を含む）に対処するために、具体的にどのような方針や慣行が導入されていますか？
• 人権問題に関連するリスクをどのように評価および／または管理していますか？
• 人権問題に関する方針の遵守状況を監督する責任は、誰またはどの機能が担っているのか？
• 従業員の年齢を確認し身元を証明するために、どのような手順を採用していますか？
• 貴社の労働慣行に関して、政府による調査または監査の対象となったことはありますか？
• 貴社の労働慣行に関連して、政府機関から罰金や制裁措置を受けたことはありますか？
• 貴社は、人権問題に対処するため、サプライヤーや第三者に対してどのようなデューデリジェンスを実施していますか？
• 貴社の施設は、人権侵害で知られる国々に位置していますか？
• 貴社は、人権侵害で知られる国々に所在する事業体に対し、製造業務を下請け委託していますか？
• 貴社は、人権侵害で知られる国々に所在する事業体から製品部品を調達していますか？
• 第三者と契約を結ぶ際、人権問題に関するコンプライアンスを定めた利用規約やその他の標準的な契約条項を含めていますか？
• コンプライアンスポリシーへの違反事例はどのように対処されますか？

評判調査報告書：リスクの高いサプライヤーに関する背景調査を委託することで、アンケート回答内容の検証が可能となるほか、人権侵害（または侵害者）との過去の関与、政府の執行措置、その他サプライヤーの評判を損なう問題や報告を特定できます。

レッドフラグの追跡調査：アンケート回答または背景調査報告書で特定されたレッドフラグの調査は必須である。例えば、サプライヤーがデューデリジェンスを実施せずに、人権侵害で知られる国の製造業者から製品部品を購入する可能性がある。フラグには様々な濃淡があり、適切な対応を決定するには、事実関係や状況をより深く理解するための追跡調査、場合によっては具体的な是正措置の実施が必要となる。

3. 適切な契約条項を含める

コンプライアンスの多くは契約条項で始まり、契約条項で終わる。なぜなら、これらが企業にとってサプライヤーに対する最良（あるいは唯一の）手段となる場合があるからだ。これは明らかに必要不可欠（ただし十分とは言えない）と我々は考える。したがって、手近な成果を軽視してはならない：

• サプライヤー契約の条件に、サプライヤーが適用されるすべての人権法を遵守していることを示す適切な表明および保証が含まれていることを確認すること。
• サプライヤーに対し、合理的かつ適切な人権コンプライアンス措置を維持または採用することを要求する；および
• 適切な状況において、サプライヤーに対し、関連する文書、記録、義務事項の定期的な監査を許可し、監査権限を設定するよう要求する。

幸いなことに、一から作り直す必要はありません。米国弁護士協会（ABA）のビジネス法部門は、国際的なサプライチェーンにおける人権侵害を防ぐためのモデル契約条項を策定しました。企業はこれらの規定を検討し、サプライヤーとの契約更新時や新規サプライヤーとの関係構築時に、これらの条項を組み入れることを検討すべきです。

4. 監視・監査プログラム

最後のステップが最も困難な作業です。他の分野と同様に、人権コンプライアンスプログラムが真剣に受け止められるためには、定期的な監査によって支えられた何らかの継続的モニタリングを含める必要があります。 まだ着手していない場合は、2022年を機に、以下の要件を満たすプログラムの構築を誓いましょう：・サプライヤーに定期的なコンプライアンス認証を義務付ける・サプライヤーに対するデューデリジェンスを定期的に更新する・契約条項を通じてサプライヤーを監査対象とし、定期監査を実施する・関連法規や社内方針に関する研修を含む監視・評価プログラムの主要な特徴は、国連の『サプライチェーン持続可能性ガイド』に詳細が記載されています：

• サプライヤー自己評価：自己評価（第2節で詳述した質問票と同様の質問を含む場合がある）により、人権コンプライアンス実践を改善したサプライヤーと、追加的な精査が必要なサプライヤーを特定できる。少なくとも自己評価は、サプライヤーに対し、人権コンプライアンスに関する企業の期待を再確認させる効果がある。
• 施設見学：サプライヤーの工場を視察することで、不適合事例を特定できる。
• 記録のレビュー：これには、コンプライアンス方針、健康・安全記録、およびサプライヤーとの下請契約書のレビューが含まれるべきである。
• 経営陣インタビュー：サプライヤーがもたらすリスクを理解するには、経営陣の人権遵守への取り組みを把握することが極めて重要である。
• 従業員インタビュー：管理職はサプライヤーのコンプライアンス対応について語るのに最適な立場にあるかもしれないが、現場の従業員こそが、その理論が実際にどのように実践されているか（もし実践されているなら）を理解する最良の情報源であることが多い。

効果的な監査は費用がかかり、時間もかかる。しかし、ここでも企業はベンダーの支援を仰ぐことができる。というのも、現在では多くのベンダーが倫理的取引監査を実施しているからだ。

自社のサプライチェーンコンプライアンスプログラムを強化することは、決意するだけでなく継続する価値のある取り組みです。人権コンプライアンスに対する監視強化への対応は、多くの企業にとって頭痛の種となっています。しかしご覧の通り、この課題は必ずしも複雑である必要はありません。重要なのは、何か行動を起こし、最初から正しく実行することです。そうすることで、プログラムを成長させるための適切な基盤が築けるでしょう。