フォームPFの変更が迫る－SECは私募ファンドアドバイザーへの注視を継続

2022年1月26日、米国証券取引委員会（以下「SEC」）は3対1の賛成多数で、^{フォームPF1の}改正案を提案することを決定した。フォームPFは2011年に初めて採択され、2012年6月15日に発効したもので、特定のSEC登録私募ファンド運用会社が金融安定監視委員会（以下「FSOC」）に提出を義務付けられる機密報告書である。

フォームPFは、ドッド・フランク法に基づく米国金融システムへのシステミックリスクの監視・評価義務を履行する金融安定化政策委員会（FSOC）を支援するとともに、監督当局の検査・調査・投資家保護活動を補完する追加データを提供することを目的としています。  フォームPFの報告情報量および提出頻度は、当該運用会社が管理するファンドの種類と、同社の規制対象運用資産（AUM）の規模によって異なります。

米証券取引委員会（SEC）のゲイリー・ゲンスラー委員長は、改正案への支持を表明した上で、SECと金融安定化政策委員会（FSOC）は「フォームPFで収集された情報を分析する経験がほぼ10年に及ぶ。我々は重大な情報不足と、追加情報の提供が有益となる状況を特定した^{」と述べた。}

提案された改正案は、SECの236ページに及ぶリリース^{番号IA-59503}に要約されている。主な提案内容は以下の通りである：

• プライベート・エクイティ・ファンド・アドバイザーの報告義務拡大：現在、「大規模プライベート・エクイティ・ファンド・アドバイザー」（すなわち、運用資産額が20億ドル以上のプライベート・エクイティ・ファンド・アドバイザー）は、フォームPFの特定の追加項目を記入する必要があります。  新ルールが採用されれば、この基準額が15億ドルに引き下げられる。さらにSECは、フォームPF第4項の改正を提案しており、大規模プライベート・エクイティ・ファンド・アドバイザーに対し、レバレッジの使用状況、支配下ポートフォリオ会社とその借入状況、同一ポートフォリオ会社の資本構成における異なる階層への投資、ポートフォリオ会社の再編や資本再編など、ポートフォリオ会社レベルの情報をより詳細に開示するよう求めている。

• 特定の大型私募ファンド運用会社における重大な報告事象発生時のリアルタイム報告制度の導入：SECは、投資運用会社が四半期末または年度末後一定期間内にForm PFを提出する義務のみを負っているため、「Form PFのデータは往々にして陳腐化している」と指摘した。⁴ 改正案では、運用資産額が15億ドル以上の大規模プライベート・エクイティ・ファンドの投資顧問及びヘッジファンドの投資顧問に対し、以下の報告事象発生後1営業日以内に特別報告書を提出することを義務付ける。これらの事象は「投資家に損害を与える可能性のある、あるいは広範な金融システムにおけるリスクを示す、ファンドにおける重大なストレス」を示すものである。 具体的には、(i) 大規模プライベート・エクイティ・ファンドについては、スポンサー主導のセカンダリー取引、GPまたはLPのクローバック権行使、GP解任、ファンドの投資期間終了、(ii) 当該ヘッジファンドについては、異常な投資損失、取引相手の債務不履行、特定の証拠金関連事象、投資家による償還^{などが該当する。}

• 大規模流動性ファンドの情報報告方法の見直し：マネーマーケットファンドの報告形式に準拠本改正案では、「大規模流動性ファンド運用会社」（運用資産額10億ドル以上の流動性ファンド運用会社）に対し、SECがマネーマーケットファンドにForm N-MFPでの報告を義務付けるよう最近提案した情報と実質的に同等の情報を報告することを義務付ける。

改正案に対する唯一の反対票はヘスター・ピアース委員によって投じられ、同委員は「本日の提案は…フォームPFの範囲と目的に根本的な転換をもたらす」と述べ、「フォームPFの目的は、個々の私募ファンドに影響を与える孤立したトリガー事象について委員会に情報を提供することではなく、FSOCによるシステム全体の安定性監視を促進することにある」と指摘した。⁶

改正案が私募ファンドアドバイザーに対する監督・規制の強化に焦点を当てている点は、SECが最近発表した声明およびリスク警告と一致している^。7市場関係者および一般市民は、改正案に対する意見を^{オンラインで}提出することが可能である。⁸改正案に対する意見募集期間は30日間継続される。