本記事は2022年2月22日にLatinVexで初出掲載されました。許可を得て転載します。
2021年は、ラテンアメリカにとって革新と経済的繁栄への黄金の門となったかもしれない。
最新のCrunchbaseデータによると、グローバルベンチマークは2021年にラテンアメリカが世界で最も急成長したベンチャー資金調達地域であったことを示している。初期段階および後期段階のベンチャーテクノロジー成長投資家が同地域に注ぎ込んだ資金は推定190億ドルに達した。これは前年比で驚異的な3倍の増加を示すものである。
M&A市場でも同様の傾向が見られる。2020年の取引総額は630億ドル弱であった。しかし2021年には過去最多の取引が発表され、総額は1337億ドルに達し、過去10年間で最高の年間取引額を記録した。
プライベート・エクイティ取引も大幅に増加した。買収件数は金額ベースで3倍以上に増加。エグジット件数は2倍以上に増加し、その金額は6倍近く上昇、2019年に記録した過去最高値を上回った。おそらく同地域最大の経済規模を持つブラジル企業が、上位10件の大型取引のうち8件で選ばれ、コロンビアとメキシコが2位と3位となった。
この種の活動を見ると、同地域における後期段階の資金調達が主に後期段階のシリーズラウンドによって牽引されたことは驚くに当たらない。Crunchbaseが最近発表したデータによると、2021年には後期段階の取引に133億ドルが投入され、これは総資金調達の3分の2以上を占めている。
これらの総額は、ごく少数の大規模な後期段階の資金調達ラウンドによって押し上げられた。
ブラジルのNubankは、2021年末のIPOに先立ち、6月にウォーレン・バフェット率いるバークシャー・ハサウェイ主導で7億5000万ドルのシリーズG-II拡張資金を調達した。メキシコの自動車中古車マーケットプレイス兼店舗Kavakは、General Catalyst主導でソフトバンクを含む主要ファンドが参加したシリーズEで7億ドルを調達した。 アルゼンチンの小売テック企業ヌヴェムショップは、インサイト・パートナーズとタイガー・グローバル・マネジメントが共同主導した5億ドルのシリーズEラウンドを調達し、ラテンアメリカ最高額を記録した。 コロンビア拠点のラピ（ラテンアメリカ全域で高速配送サービスを提供する）は7月、T.ロウ・プライスが主導するシリーズFラウンドで5億ドルを調達。またブラジルの住宅不動産マーケットプレイス「ロフト」は2021年初頭、ニューヨーク拠点のD1キャピタル・パートナーズ主導でシリーズDの4億2500万ドルを調達した。
投資家による資金投入が増えるにつれ、企業価値は大幅に上昇している。ラテンアメリカには現在少なくとも27社のユニコーン企業が存在し、その一部はデカコーン（企業価値100億ドル以上）の域に達している。
同地域では待望のユニコーン企業の上場も実現した。ヌバンクが2021年末にニューヨーク証券取引所とサンパウロB3取引所の両市場で同時上場を果たしたのだ。そして今年初めの株式市場の急落にもかかわらず、同社の時価総額はIPO前のフィンテック企業としての評価額に関する控えめな予測を大きく上回っている。
最新のSling Hubレポートによると、シードおよび初期段階の資金調達ラウンドへの投資額は、2020年の12億ドルから55億ドルへと大幅に増加した。
クランチベースの報告によると、2021年のシリーズAおよびBラウンドの総数は242件で、2020年の136件から増加した。投資家は初期段階のラウンドに対してより多額の資金を提供している。決済技術プロバイダーのEBANXは5億ドル近くを調達し、ブラジルの暗号資産取引所メルカド・ビットコインはシリーズBラウンドで2億ドルを調達した。
2021年のシードラウンド調達額は前年比50％増の約10億ドルに達した。ブラジル発の職場におけるデジタル不正行為告発プラットフォーム「SafeSpace」は、ABSeed VenturesとDGV Investimentosの支援を受け、ラテンアメリカにおける女性主導スタートアップのシード投資額で首位となった。
大規模な投資ファンドが現在、シードおよびアーリーステージのラウンドにおける投資機会に注目している。Beyond the Law.Newsによれば、ソフトバンクは昨年9月に発表した3億ドルのアーリーステージファンドの運用開始にあたり、ブラジル企業3社を選定したという。
ラテンアメリカで記録的な高値が更新され、シリコンバレーの典型的なモデルのように、収益性の高い売却やM&A活動がエコシステムに好循環をもたらす新たな機会が創出される中、その賭け金は本質的に高まっている。
法的落とし穴
投資家や起業家は、以前の記事で指摘したように、ラテンアメリカ諸国がすべて同じではなく、それぞれ独自の法制度を有していることに注意を払う必要がある。そのため、現地の弁護士やアドバイザーの直接的な関与が不可欠である。
一方、最も重要な点として、この地域に流入する資本の多くは、複数の国や法域に拠点を置く外国投資家によるものである。典型的な投資契約や取引契約には、複数の国の直接的または間接的に適用される法令が関与することになる。
直接的には、それらの契約書には当該文書を解釈する準拠法に関する選択条項が含まれるためである。間接的には、投資家と投資先企業（および取引自体）が、各当事者が設立された国または居住する国の法令規制の対象となる可能性があるためである。
取引がブラジル企業やメキシコ企業を相手とするものであっても、投資契約においてケイマン諸島の法律や裁判所を取引の準拠法・管轄裁判所として選択している場合、米国企業が関与している限り、米国政府機関はその取引が米国法に準拠しているか否かについて一切の権限を持たない。
長い間、アメリカ合衆国などの管轄区域の権限は国境を越えてきた。
米国法の域外適用は、米国投資家または居住者が当事者となる取引において重大な懸念事項であり、現地の法律顧問は自国以外の地域で施行中（または間もなく施行予定）の法令や、それらを変更・更新するための政治的交渉について精通していない場合が多い。
典型的な例として、米国税法が、米国で事業を行っていない企業や個人（したがって潜在的に税務上の非効率性や不確実性を生じさせる可能性がある）に適用される場合が挙げられる。これは、税務上の選択や、米国納税義務者が直接または間接的に保有する株式の割合によって決まる。 もう一つの好例は、米国議会で現在進行中の特定の規制改正交渉であり、これは米国外で行われる取引にさらに大きな影響を与える可能性がある。欧州の判例法や法律の適用範囲が拡大していることを考慮すれば、欧州の投資家にも同様のことが言える。
ラテンアメリカにおける投資ブームは、この地域の繁栄と革新の波に乗るラテンアメリカの起業家や投資家にとって、今後も確かに膨大な機会をもたらし続けるだろう。
しかしながら、ラテンアメリカにおける取引が成熟するにつれ、より複雑な取引においては、各取引の特性、関係当事者、およびそれらに影響を及ぼし得る法令を考慮した、慎重に起草・精緻化された投資契約および買収契約が必要となる。
