一般的に、事業売却の文脈においては、裁判所や法令は競業避止契約に対してより寛容な傾向にある。しかし、この寛容さはどこまで及ぶのか？企業と労働者は、競業避止契約の履行可能性を高めるため、事業売却の定義を独自に設定できるのか？マサチューセッツ州での最近の判例はこの問題を取り上げ、雇用主に対しそのような動きを控えるよう警告している。
具体的には、2022年6月8日、マサチューセッツ州高等裁判所は、マサチューセッツ州非競業契約法（MNAA）の適用可能性を解釈する新たな判決を下した。 本件（Lighthouse Ins. Agency, Ltd. v. Lambert）において、裁判所は、事業売却の文脈において、現従業員の顧客関係を買い取る提案を行うだけでは、雇用主がMNAAを回避できないと結論付けた。
背景として、MNAAは2018年10月1日以降に締結されたすべての競業避止契約に適用され、現従業員との間で締結された競業避止契約は、以下の条件を満たす場合に限り有効かつ執行可能と定めている：・契約発効の「少なくとも10営業日前」に従業員に通知がなされていること かつ、当該契約が「書面によるもので雇用主と従業員双方が署名したもの」であり、「雇用継続とは独立した公正かつ合理的な対価によって裏付けられている」こと、さらに「従業員が署名前に弁護士に相談する権利を有することを明示している」場合に限り、有効かつ執行可能となる。
ただし、特に留意すべき点として、MNAAは事業または事業の一部を売却する文脈で締結された制限条項には適用されない。
本件において、被告ジャック・ランバートは、2013年から2021年7月まで保険代理店ライトハウス保険代理店（ライトハウス）に、免許を持つ保険販売担当者として勤務していた。 2020年10月、ライトハウスはランバートに対し、報酬体系を変更する新たな雇用契約書を提示した。この新契約には、ライトハウス離職後1年間の活動制限を定めた非勧誘条項および競業避止条項が含まれていた。 ランバートは当時現職の従業員であったが、この契約はMNAA（雇用終了後契約法）の要件を満たしていなかった。すなわち、ランバートが弁護士に相談する権利を有することの明記がなく、契約は提示された当日中に署名されたため即時発効した。ただし、ランバートの新雇用契約には「ランバートの顧客リストを買い取る」という提案が含まれており、その見返りとして固定給と新たな手数料体系が提示されていた。
ランバートは2021年7月に解雇され、1年も経たないうちにライトハウスの競合他社で働き始めた。ライトハウスの顧客がランバートに従って新会社に移ったため、ライトハウスはランバートを提訴し、訴訟を提起した。その目的は、ランバートがライトハウスと競合する行為などを禁止することにあった。
裁判所の核心的な争点は、ランバートの雇用契約（すなわちライトハウスによる「ランバートの顧客基盤の買収」提案）が、事業または事業の一部を有効に売却するものに該当し、それによって競業避止義務がMNAAの適用範囲外となるかどうかであった。この問題は、営業担当者が顧客関係を雇用主に売却することで雇用関係が事業売却に転換し得るか否かにかかっていた。
本件において、問題となっている制限条項は事業売却の文脈ではなく雇用関係において生じたものであると裁判官は判断した。第一に、顧客引き抜き禁止条項及び競業避止条項は、ランバートがライトハウス社に継続して雇用されるための条件であった。契約書には、制限条項を含むその条項が「上記に定める日付をもって、ランバートとライトハウス社との雇用関係を規律する」と明示されていた。
さらに、裁判所はランバートの雇用契約が単に事業または事業の一部をライトハウスへ売却するものではないと結論付けた。ライトハウスがランバートとの新たな報酬体系を「ランバートの顧客基盤」の売買を伴うものと位置づけていたにもかかわらず、裁判所はランバートが手数料を得ていた顧客口座は彼に帰属しないものと判断した。 当該顧客リストに対する保険会社からの手数料支払権はライトハウスに帰属し、ランバートは当該顧客リストに関するいかなる権利もライトハウスまたは第三者に売却・譲渡することはできなかった。 この判断を踏まえ、裁判所は事業売却の文脈で適用されるものよりはるかに狭い範囲の、雇用関係における制限条項に関するマサチューセッツ州判例法を適用した。MNAA（マサチューセッツ州非競業協定法）を適用すると、ランバートの雇用契約には有効な非競業条項が含まれておらず、裁判所はライツハウスが申し立てた、ランバートが競合他社で働くことを差し止める仮処分命令の請求を却下した。
灯台判決は、MNAA（マサチューセッツ州非競業契約法）における「事業売却」例外の適用範囲について、マサチューセッツ州の雇用主に対し一定の明確化をもたらした。 本判決は、営業担当者が顧客関係を所有しておらず、雇用主に対してもその関係を売却する権利を有しないことを確認した。とはいえ、雇用主は競業避止契約の見直しを行うことが賢明である。雇用関係の一部として締結された制限条項は、事業売却の一部として締結されたものよりも厳しく審査される点を念頭に置く必要がある。競業避止契約の執行可能性について疑問がある場合は、フォーリー法律事務所の弁護士が支援いたします。
