連邦地方裁判所の最近の判決は、少なくともフランチャイズの文脈において、引き抜き禁止契約に対する独占禁止法上の異議申し立てを行う原告にとって、長期的な影響をもたらす可能性がある。引き抜き禁止の制限は様々な形態をとり得るが、その本質は、ある雇用主が別の雇用主の従業員を勧誘または雇用することを制限する点にある。過去数年間、政府の執行機関と民間原告の両方から、これらの条項が不当な取引制限であるとして異議が申し立てられ、引き抜き禁止条項は厳しく精査されてきた。
デズランズ対マクドナルドUSA LLC事件(事件番号17-C-4857、イリノイ州北部地区連邦地方裁判所)において、原告らはマクドナルドのフランチャイズ契約における引き抜き禁止条項がシャーマン法第1条に違反すると主張した。 問題の条項は、従業員が他フランチャイズ店を離職後最大6か月間、マクドナルドのフランチャイジーが互いの従業員を雇用または勧誘することを禁止するもので、原告側はこれにより他マクドナルド店舗での高給職への転職が妨げられたと主張した。
当サイトが報じた通り、裁判所は以前、原告側が求めたマクドナルド従業員の全国規模集団訴訟の認定を却下していた。裁判所が集団訴訟認定を認めなかった主な理由は、共通の問題よりも個別の問題が優勢となるためである。この結論は、反トラスト法の合理性の原則が引き抜き禁止条項に適用されるとの裁判所の判断に基づくもので、原告側は各関連市場において競争阻害効果を立証する必要があることを意味していた。 裁判所は、争点となる潜在的に関連する地域労働市場が「数百から数千」存在するため、これらの市場内における引き抜き禁止条項の影響に関する個別的疑問点(例えば、賃金への影響を緩和し得るマクドナルド競合他社の数など)が集団訴訟の認定を妨げると判断した。この判決により、本件では2名の原告代表者による個別請求のみが残された。
裁判所は最近、残存する請求を棄却した。Deslandes v. McDonald’s USA, LLC, No. 17-C-4857, 2022 WL 2316187 (N.D. Ill. June 28, 2022)。 これにより裁判所は、フランチャイズ契約における引き抜き禁止条項には合理性の基準が適用されるという従来の判断を再確認した。裁判所は、当該契約を「それ自体で違法」と宣言すべきである、あるいは「表面的な審査のみで却下すべき」とする原告側の主張を退けた。
裁判所は、最高裁の最近の判決であるNCAA対アルストン事件(U.S. 141 S.Ct. 2141 (2021))を大きく依拠した。 同判決において最高裁は、シャーマン法が「推定的に」合理性の基準による分析を要求し、「簡易審査」は「競争のスペクトルにおける両極端の制限…ではなく、その中間領域の制限…に対してのみ」留保されると判示した。同判決2155頁。 デズランズ裁判所の判断によれば 、争点となった引き抜き禁止条項は、合理性の基準による分析を必要とする「広範な中間領域」の制限に該当する。さらに裁判所は、フランチャイズ契約における引き抜き禁止条項について「常に非難されねばならないと確信を持って予測できる」ほどの十分な経験を有していないと結論付けた。 同裁判所はまた、当該引き抜き禁止条項が「付随的」な性質を持つため、それ自体が違法とはなり得ないと 論じた。その根拠として、基礎となるフランチャイズ契約が「ハンバーガーとフライドポテトの供給量増加」という競争促進的目的に寄与している点を挙げた。
合理性の原則が適用されると判断した裁判所は、原告らが関連市場も市場支配力も主張していないと認定した。原告らが関連市場をマクドナルド店舗での雇用に限定して狭く定義しようとする試みは、原告らが他のファストフード店にも労働力を提供できた可能性があると指摘し、不合理として退けた。 さらに裁判所は、原告らが勤務した地域には数百もの競合するファストフード店が存在したことから、マクドナルドが当該市場で市場支配力を有すると主張することは合理性を欠くと判断した。この理由から、裁判所は原告らの訴状修正請求を「無益」として却下し、既に訴状修正の機会を与えたことを付言した。
この判決の余波は既に広がりを見せている。司法省反トラスト局(DOJ)がダヴィータ社を相手取った刑事反トラスト訴訟(In re Outpatient Medical Center Employee Antitrust Litigation)に続く初の民間追随訴訟において、被告側は判決下りて数日後にデズランズ判決を 引用し、却下動議を支持する補足的根拠通知を提出した。 被告側は、デズランド事件における引き抜き禁止条項と同様に、本件で争われている勧誘禁止契約も、原告側が主張する「絶対禁止」 ではなく「合理性の原則」が適用される「グレーゾーン」の制限に該当すると主張した。本訴訟に介入していたDOJは直ちに反論した。 司法省は、デランド事件の 引き抜き禁止条項がフランチャイズ契約に付随するものであったのに対し 、アウトパテント・メディカル・センター事件 の合意は、いわゆる「裸の」あるいは独立した取引制限であると 主張した。 したがって、デズランズ判決の正誤については 立場を取らないものの、司法省は同判決の判例としての効力を限定しようと試み、「同判決が示したのは、フランチャイズ契約における付随的な採用禁止条項には合理性の 原則が適用されるという一点に過ぎず、本件で主張されている(フランチャイズ契約外の)裸の契約とは 別物である」と主張した。
デズランズ判決が 永続的な影響をもたらす かどうか、またその影響がどのようなものになるかは、現在、原告側が控訴した第7巡回区控訴裁判所の判断に委ねられている。