プエルトリコ地区連邦地方裁判所は最近、プエルトリコの「販売店契約法」（通称法75号）に関する訴訟について判決を下した。法75号は、販売店が当該製品市場を開拓した後における契約の恣意的解除を含め、正当な理由なく販売店との契約を損なうことを本契約者または供給業者に禁止している。ホセ・サンティアゴ社対スミスフィールド・フーズ社事件において、原告である販売業者サンティアゴ社が、自社との流通契約における独占条項違反を主張して提訴したものの、裁判所は被告である製造業者スミスフィールド社に有利な判決を下した。
1995年、サンティアゴはファームランド・フーズ（後にスミスフィールドの一部となった）と販売契約を締結した。サンティアゴはファームランド製品の独占販売代理店としての地位を維持した。サンティアゴは後に、スミスフィールドがファームランド製品だけでなく、スミスフィールドの全製品についても独占販売代理店としての地位を維持することを約束したと主張した。スミスフィールドはこの主張を争った。
2020年5月、スミスフィールドはサンティアゴに対し、同社がファームランドブランドをスミスフィールド製品と統合すること、およびプエルトリコの別の販売代理店であるバレステール・エルマノス社がスミスフィールド製品の販売権を取得することを通知した。 サンティアゴは差止請求書において、プエルトリコにおける全スミスフィールド製品の独占販売権を侵害したとして同社を非難した。これに対しスミスフィールドは、サンティアゴが独占販売権を有していたのはせいぜいファームランド製品のみだと反論。同社製品について非独占的販売権をサンティアゴに提示したが、同社がこれを拒否した。
サンティアゴは、スミスフィールドが以前拒否した非独占的販売代理店契約に同意しない限り、同社製品供給を停止すると脅したと主張して訴訟を提起した。 サンティアゴ社は、スミスフィールド社による製品供給の停止を差し止める仮処分を求め、スミスフィールド社製品へのアクセスがなければ回復不能な損害を被ると主張した。サンティアゴ社が被る損害の種類について申し立てたにもかかわらず、法律75号は実際には、裁判所が当事者の利益と法令の公共政策を考慮することを要求しているに過ぎない。
まず前提として、裁判所はサンティアゴ社が法律75の保護を受ける販売業者であると認定した。過去の判例では、法律75に基づく販売業者か否かを判断する際に考慮すべき要素が示されている：当該事業体は、製品の販売促進、在庫管理、価格設定、信用供与、広告・製品購入、施設維持、または販売製品に関連するサービスの提供を行っているか？裁判所は、サンティアゴ社がこれらの機能の多くを遂行していたことから、同社が販売業者であると認定した。
次に、第75条は供給者が販売業者の契約上の権利を脅かす場合にのみ適用されるため、裁判所は当事者間に該当する合意が存在したか否かに着目した。サンティアゴはファームランド製品の独占販売業者となる契約を確かに有していたが、スミスフィールド製品の流通権に関する同様の合意は存在しなかった。実際、スミスフィールドは流通権に関する条件を提示していたが、サンティアゴはこれを拒否していた。
裁判所はさらに、当事者間の取引慣行自体がスミスフィールド製品の独占的流通権に関する契約関係を成立させる可能性があると指摘したが、本件においては当事者間の取引がそのような関係を成立させていないと判断した。当事者間の関係には独占的流通契約の特徴が一切認められなかった。すなわち、サンティアゴが購入すべき最低製品数量、スミスフィールドが販売すべき最低数量、サンティアゴによる一切の注文義務、あるいは同様にスミスフィールドによる販売義務は存在しなかった。
最後に、裁判所はスミスフィールドが悪意をもって行動していたとは認めなかった。同社は重複排除のためファームランドブランドの統合を実施した。スミスフィールドはサンティアゴに対し独占販売権を提供していたが、サンティアゴが希望した全製品には及ばなかった。したがって、両社は当該契約に関する交渉で行き詰まりをきたしたため、サンティアゴは自社全製品についてスミスフィールドとの独占販売契約を締結できていなかった。 これらの理由から、裁判所はサンティアゴがスミスフィールドに対し自社製品の発注履行を命じる仮処分命令を求める請求を却下した。
ホセ・サンティアゴ社対スミスフィールド・フーズ社事件は、適用される販売業者法に関する裁判所の常識的な解釈を示す事例である。本判決は、明確な条項を含む契約の重要性と、契約上の権利の執行を主張する際に取引慣行に依存することの危険性を強調している。
本記事はサマーアソシエイトのソフィア・プファンダーの協力を得て執筆されました。
