内部告発関連動向は、内部告発者保護法に関連する重要な事例、判決、提案、立法動向、およびそれらが貴社に与える影響を網羅する定期報告書です。最近の動向は以下の通りです：
- 2022年度年次報告書
- SEC、告発者に対する妨害及び報復行為の主張を追加するため被告役員に対する訴状を修正
- SEC、2022年第4四半期に複数の重要な裁定を下す
- 第二巡回区控訴裁判所、贈賄罪で有罪を認めた申立人への内部告発者報奨金却下を支持
- 地方裁判所、販売ノルマ達成のための銀行口座開設計画に関与した銀行従業員の解雇はSOX法違反に当たらないと判決
2022年度年次報告書
2022年11月15日、米国証券取引委員会（SEC）は2022会計年度の年次報告書を発表した。2022会計年度は、2021会計年度に記録を更新したSECの内部告発者プログラムにとって、引き続き好調な年となった。2022会計年度において、SECは103件の報奨金として約2億2900万ドルを授与した。 2021年度の総額（報奨金5億6400万ドル）には及ばなかったものの、2022年度は報奨金の総額と件数において同プログラム史上2番目の高水準を記録し、通報件数（1万2300件超）では過去最高を更新した。プログラム開始以来、SECが支払った報奨金の総額は328件の報奨金で13億ドルを超えている。
本報告書では、SECが内部告発者プログラム規則に対する二つの改正案を採択した件について論じている。これについては前回のニュースレターで概要をまとめた。第一の改正により、SECは、他の機関の内部告発者プログラムの対象となり得る関連する非SEC管轄の行為について、たとえ当該プログラムが関連行為とより直接的または関連性の高い関係にある場合であっても、内部告発者への報奨金の支給が可能となる。 第二の改正では、SECが報奨金の増額根拠として潜在的な報奨金額を考慮する権限を明記しているが、減額根拠としては認められないことを確認している。
年次報告書で標準的に行われているように、SECは本プログラムの世界的な広がりを強調し、2022会計年度の国際的な情報提供は主にカナダ、英国、ドイツ、中国、メキシコ、ブラジルから寄せられた。米国では、情報提供が最も活発だったのはフロリダ州、サウスカロライナ州、カリフォルニア州、テキサス州、ニューヨーク州であった。
報告書において、SECは 、注目すべき複数の申し立てを要約した。これには、SECが複雑な事業構造を理解するのを助けた内部告発者による申し立てや、不正行為について「異例の努力と徹底的な調査」を行った無関係な外部者による申し立ても含まれる。また報告書は、SECの調査開始につながる情報を提供したものの、SECの調査過程および報奨金申請において重要な虚偽の陳述を行った申立人に対する報奨金不支給決定についても言及した。
SEC、告発者に対する妨害及び報復行為の主張を追加するため被告役員に対する訴状を修正
2022年11月22日、米国証券取引委員会（SEC）は、2020年に提訴した訴訟において修正訴状を提出した。同訴状では、非公開テクノロジー企業の最高経営責任者（CEO）が、数百万ドル規模の資産と顧客収益を偽装するため、会社の銀行取引明細書を改ざんして投資家を欺いたと主張している。 修正訴状によれば、内部告発者が社内で懸念を表明しSECにも通報した後、CEOらは告発者の社内コンピュータシステムへのアクセス権を遮断。その後、経営陣は告発者のコンピューター及び個人メールアカウントに不正アクセスし、SECへの通報に関する通信記録を暴露した。告発者は数日後に解雇された。 SECの修正訴状（ ）には、同CEOに対する証券取引法21F条およびSEC規則21F-17(a)違反の主張が含まれている。
SEC、2022年第4四半期に複数の重要な裁定を下す
- 2022年10月31日、米国証券取引委員会（SEC）は、執行措置の成功につながる支援を提供した内部告発者に対し、1,000万ドル超の報奨金を授与すると発表した。 内部告発者は重要な文書を提供し、執行スタッフと2回面会した。SECは、告発者の申し立てと対象訴訟の訴因との間に密接な関連性があったと指摘した。告発者の協力は最終的に、被害を受けた投資家への多額の資金返還につながった。
- 2022年11月28日、米国証券取引委員会（SEC）は、新たな重要な情報を提供し、執行措置の成功につながった内部告発者に対し、2000万ドルの報奨金を授与すると発表した。この告発者の協力により、SECは不正行為をより迅速かつ効率的に調査することができた。ただし、報奨金の額を検討するにあたり、SECは、告発者が不正行為に関与しており、その関与から2年以上経過して報告が遅れた点を指摘した。
- 2022年12月12日、米国証券取引委員会（SEC）は、新たな情報を提供し、執行部職員と複数回面談し、調査を通じて協力的であった内部告発者に対し、2,000万ドル（約22億円）を超える報奨金を授与すると発表した。この内部告発者の取り組みが、執行措置の成功につながった。 SECの命令書によれば、内部告発者の協力以前にも、執行部局はSEC検査部から情報を受け取り、内部告発者の情報提供を受ける1年以上前から不正行為の調査を進めていた。内部告発者の情報の大部分は執行部局が既に把握していたものの、SECは内部告発者の新たな情報提供、支援、協力の功績を評価し、報奨金の支給を命じた。
- 2022年12月19日、米国証券取引委員会（SEC）は、内部告発者に対し3700万ドル超の報奨金を授与すると発表した。この告発者の情報により、SECの執行措置および関連措置が成功裏に実施された。 この内部告発者は企業外部者であり、当該企業の内部調査、ならびにSEC及び他機関の調査の最初の情報源であった。 ただし、内部告発者は最初にSECに情報を提供した後、企業に提供し、その後120日以内に再度SECに提供した。 内部告発者は、当該企業、SEC、および他機関の調査の最初の情報源として認められた。SECはさらに、内部告発者が情報を企業に提出してから120日以内にSECに情報を提出した点を、規則21F-4(c)(3)に準拠していると認めた。
第二巡回区控訴裁判所、贈賄罪で有罪を認めた申立人への内部告発者報奨金却下を支持
Doe v. SEC,No. 21-2537, 2022 WL 16936098 (2d Cir. November 15, 2022) 事件において、内部告発者は国際的な贈賄スキームに関するSECの執行措置成功につながった情報を提供したことによる報奨金を請求した。 しかし、報奨金申請を提出する前に、内部告発者自身が贈賄罪で有罪を認めていた。SECは、ドッド・フランク法の規定に基づき、内部告発者が報奨金を受け取る可能性のある行為と「関連する刑事違反で有罪判決を受けた」内部告発者には報奨金を支給できないとする条項を根拠に、その申請を却下した。 内部告発者は上訴し、(1) 刑事罰の判決を受けていないため「有罪判決を受けた」とはいえない、(2) 自白した贈賄罪は対象となる訴訟と「関連性がない」と主張した。 第二巡回区控訴裁判所は両主張を退け、以下の判断を示した：(1) 刑の宣告がなくても「有罪判決を受けた」状態となり得る（ ）、(2) 対象行為で告発された不正行為と同一の主犯者による、同一国の政府関係者への、同一業界での利益供与を目的とした賄賂供与を助長した罪の有罪答弁が、対象行為で告発された賄賂行為と「関連性がある」とSECが判断した裁量権の行使は、裁量権の乱用には当たらない。
地方裁判所、販売ノルマ達成のための銀行口座開設計画に関与した銀行従業員の解雇はSOX法違反に当たらないと判決
リアル・ルーミス対ブリン・モア・トラスト社事件（ 事件番号2:20-cv-0441-JDW、2022 WL 17477552 （ペンシルベニア州東部地区連邦地方裁判所 2022年12月6日）において、原告である銀行従業員は、元雇用主を提訴し、自身が銀行従業員に対する不適切な販売圧力（当該従業員が顧客に不要な銀行口座開設を強要することになると確信していた）について上司に苦情を申し立てたことなどを理由に、サーベンス・オクスリー法違反による解雇を受けたと主張した。 皮肉なことに、原告は後に、その同じ上司が販売ノルマを達成できるよう支援することに同意し、夫との共同口座を開設し、そのために夫の署名を偽造したとされている。不審な口座開設を調査していた別の銀行従業員は、偽造署名による共同口座開設に関与したとして原告を解雇した。 裁判所は銀行側の即決判決を認め、「販売圧力による不正行為」に関する苦情がSOX法で列挙された連邦法違反に該当するとの主張を退けた。さらに裁判所は、解雇の要因として告発行為が関与していないと判断した。原告を解雇した従業員は、不適切な販売圧力に関する彼女の過去の苦情を認識していなかったためである。
