判例法の最新動向：サプライチェーン混乱に関連する紛争が裁判所に持ち込まれる

過去2年間、世界的なサプライチェーンの大半に影響を及ぼした広範な品不足、操業停止、その他の混乱により、製造業者、供給業者、購入者らは一様に、契約不履行の言い訳となる条項を契約条件に探るようになった。契約当事者は特に、適用可能な不可抗力条項に焦点を当ててきた。こうした規定が存在しないか、あるいは決定的でない場合、当事者は商業的非現実性の法理や目的達成不能の法的理論に目を向けるようになった。

おそらく、これらの契約上および法的な抗弁の活用はCOVID-19パンデミックの開始以降大幅に増加しているものの、既知の裁判例リストは多くない。本稿で検討する既存の事例は、契約を厳格に解釈し、履行不能および目的達成不能の法理に基づく救済を限定的に認める傾向を示している——特に、主張される損害がコスト増加のみである場合には顕著である。 これらの法理をめぐる紛争では、従来型の金銭的救済とは対照的に、差止命令（特定の行為を強制または制限する判決）をめぐる争いが通常発生する。本シリーズの最終回では、サプライヤー関係における不可抗力および商業的履行不能の抗弁について、裁判所が最近どのように判断しているか概観する。

最近の事例

a. BAEインダストリーズ社対アグラティ・メディナ

提示された主要な質問：

• パンデミック関連の供給不足に起因する原材料コストの上昇は、固定価格要件契約の遵守を商業的に不可能なものとし、売主が契約で定められた価格で商品を供給する義務を免除されることになるのか？
• 不可抗力条項において、主張された不可抗力事象の発生から10日以内に通知を要すると定める規定は、売主が当該事象の発生日を立証できなかった場合、または適時な通知がなされたことを立証できなかった場合に、売主の義務免除を排除するものと狭く解釈されるべきか？

不可抗力条項を厳格に解釈し、履行不能および目的達成不能の法理を保守的に適用する傾向は、BAEインダストリーズ対アグラティ・メディナ事件において明らか^である¹ 。 同事件において 裁判所は、長期固定価格供給契約に基づく特殊部品の出荷差し止めを禁じる仮差止命令を、製造業者側の申立てに基づき認めた。 本件の被告であるアグラティ社は、BAE社がティア1顧客向けに自動車部品コンポーネントを製造・供給するために必要なリベット、ブッシング、ピボットその他の部品を全て供給することに合意していた。 ティア1顧客は、自動車メーカー向けにカーシートを組み立てていた。しかし2020年から2022年にかけ、BAEの部品製造に必要な鋼材価格が上昇した。その要因には、COVID-19によるロックダウン、製鉄所の閉鎖、米国国境制限、ウクライナ戦争などが含まれていた。 その結果、アグラティ社は鋼材価格の高騰により固定価格契約が商業的に実行不可能になったと主張し、BAEが価格上昇分を支払わない限り部品の出荷を拒否した。これに対しBAEインダストリーズは訴訟を提起し、アグラティ社に契約条件の履行を強制する差止命令の申し立てを行った。

裁判所はBAEの主張を認め、不採算契約や原材料費の上昇は、法律上、固定価格供給契約の履行不能に該当する水準には達しないと結論付けた。 アグラティ社は、当事者間の不可抗力条項がコスト上昇を包含すると主張したが、適用契約ではコスト変動が不可抗力事由に該当するのは、売主が10日以内に当該事象を通知した場合に限ると明記されていた。アグラティ社が事象発生日を明示せず、適時通知を行った証拠も示さなかったため、裁判所はBAE社の申立てを認め、アグラティ社に対し当初合意通り部品供給を継続するよう命じた。

b. いすゞ北米株式会社対プログレッシブ・メタル製造会社

提示された主要な質問：

• 買い手は、売り手が労働力不足を理由に不可抗力条項に基づく履行免責を主張している場合であっても、要求契約に基づく商品の供給継続を売り手に命じる差止命令を取得できるか？
• 労働力不足に直面している売り手は、買い手が売り手との間で適用可能な不可抗力条項を有しているか否かに基づいて、製品配送の優先順位を決定できるか？

同様に、いすゞ・ノースアメリカ・コーポレーション対プログレッシブ・メタル・マニュファクチャリング・カンパニー^事件2 において、連邦地方裁判所は買い手の請求を認め、売り手が価格を引き上げることを差し止めるとともに、売り手が労働力不足を理由に主張した不可抗力条項の適用を退けた。 被告プログレッシブ・メタル・マニュファクチャリング社は、原告いすゞの年間需要を満たすために必要な数量の部品を製造することに合意していた。しかし2021年6月、プログレッシブ社はいすゞに対し不可抗力通知を送り、労働力不足により合意された部品の生産が不可能であると主張した。いすゞは契約違反を理由にプログレッシブ社を提訴し、代替供給元が見つかるまで部品の製造・出荷を継続させる仮差止命令を求めた。

初期の審理において、裁判所はプログレッシブ社が同様の不可抗力条項契約を結んでいない他社顧客向け部品を優先した点を問題視した。³裁判所はプログレッシブ社が当初合意通り履行可能と判断し、契約に基づく部品生産継続を命じたが、この救済措置は暫定的なものであり、原告の仮処分申請に関する詳細審理が行われるまでの暫定措置であると強調した。⁴当事者は最終的に、プログレッシブがイヅスの他サプライヤーへの移行を支援する内容の仮処分命令に合意した。⁵

c. ドラモンド・コール・セールス社対キンダー・モーガン・オペレーティング有限責任事業組合

提示された主要な質問：

• 当事者は、非実存的な財政的苦境に基づいて目的達成不能の抗弁を成功裏に主張できるか？
• 当事者は、その収益に重大な影響を及ぼす予見可能な規制に基づき、商業的非現実性原則によって自らの履行義務を免除することを求めることができるか？
• 裁判所は不可抗力条項を厳格に解釈し、救済を政府の介入や市民騒乱に限定するだろうか？

司法が契約を厳格に執行する傾向は自動車産業に限らない。ドラモンド・コール・セールズ社対キンダー・モーガン^{・オペレーティングLP事件6において} 、第11巡回区控訴裁判所は、石炭供給業者に対し、輸送ターミナル運営者とのサービス契約を履行させる判決を支持した。契約期間が残り2年となった時点で、原告であるドラモンド社は、被告キンダー・モーガン社へのターミナルサービス料の支払いを停止した。その理由として、新たに施行された環境規制により石炭市場が枯渇し、同サービスに対する支払義務が免除されたと主張したのである。 ドラモンド社は、新規制が（1）契約の目的を阻害し、（2）不可抗力事由を構成し、（3）ドラモンド社の履行を不可能にしたとして、キンダー・モーガン社への支払い義務の免除を求めた。

控訴裁判所は、ドラモンドの三つの主張すべてを退けた治安判事の命令を採用した。第一に、目的の挫折に関する主張について、治安判事は、ドラモンドが規制により単に金銭的損失を被ったに過ぎず、契約の目的を挫折させるに足る「事実上壊滅的な」事象には該当しないと判断した。第二に、規制変更は予見可能であったと認定した上で、不可能性の法理の適用を拒否した。 最後に、裁判所は不可抗力条項に基づくドラモンドの救済請求を却下した。同条項は政府の「介入」または「その他の市民的混乱」を契約解除事由として規定していた。不可抗力条項に「市民的混乱」の文言と封鎖・禁輸措置への言及があったため、裁判所は同条項を市民的混乱または軍事紛争を伴う事象にのみ適用され、通常の規制には適用されないよう狭義に解釈した。

d. CAIレール社対バジャー鉱業社

提示された主要な質問：

• 著しい景気後退は、設備リース契約の目的を阻害し、借主の支払義務を免除し得るか？
• 当事者は、非存続的財政的苦境を理由に履行を免れるために、商業的非現実性原則に依拠することができるか？

連邦裁判所は、パンデミック関連の市場混乱と財政的苦境が鉄道車両リース契約の履行を不可能にしたり目的を挫折させたりしたという同様の主張を退けた。CAI Rail, Inc. v. Badger Mining Corp.^事件7において、被告バジャー・マイニング社は原告CAIレール社からホッパー車輌をリースし、水圧破砕法に使用される砂の輸送に利用していた。 しかしバジャー社が月々の支払いを滞納したため、CAIレール社は契約違反を理由に提訴し、最終的に即決判決を請求した。バジャー社は、COVID-19パンデミック、関連する移動制限、経済活動の縮小により石油消費量が急減し、同社の財務状況が悪化したため月々の支払い継続が不可能となったとして、契約目的の挫折（frustration of purpose）及び商業的非現実性（commercial impracticability）の法理によりCAIレール社の契約違反請求は排除されると主張した。

裁判所は同様の理由から両主張を退けた。目的の挫折に関する主張については、バジャー社が車両をリースした事業に従事することを妨げる具体的な政府命令を特定できず、単なる景気後退は一般的に契約目的を挫折させるには不十分であると裁判所は強調した。また、同様の根拠で主張された商業的非現実性抗弁についても、(a) バジャー社が依然として車両を使用していたこと、 (b) バジャーのコンサルティング会社は、バジャーの事業は存続可能だが経済状況によりコスト削減が必要との見解を示していたこと；(c) バジャーがCAIレールに対し、賃料を大幅に削減するリース契約書再構築案を提案していたこと。したがって裁判所は、たとえ不利益を被るとしても、バジャーには依然として債務履行が可能であると結論付けた。

ギルバート・テックス社対米国連邦グループ・コンソーシアム・シンジケート

提示された主要な質問：

• 売主が約束通り商品を引渡せない場合、契約に保証金の返還などの代替的履行方法が定められているとき、売主は商業的非現実性原則を主張できるか？
• 商品を引き渡すことができない売主は、商業上の不可能性の抗弁を主張する前に、代替調達先を探す努力をしなければならないのか？
• 供給不足は、売主が商品に対する手付金を受領した場合、目的達成不能抗弁を支持し得るか？

さらに、履行不能の法理に基づき契約上の義務を免除しようとする者は、当該契約に代替的な履行方法が規定されていないことを確認しなければならない。ギルバート・テックス社対米国連邦グループ・コンソーシア^{ム・シンジケート事件8において} 、連邦地方裁判所はN95呼吸用マスク販売者が主張した当該抗弁を退けた。問題の契約書には、販売者がマスクを納入できない場合、受領した保証金を返還しなければならない旨が明示されていたためである。同事件の原告は、ダッタ・ホールディングス社及び米国連邦グループ・コンソーシアム・シンジケート（US Fed）から3M社製N95呼吸用マスクの購入を申し入れた。 US FedはワシントンD.C.を拠点とする貿易コンソーシアムを名乗り、数百万単位の注文のみを扱うと表明していた。しかし買い手が必要としたのは約13万5千枚のみであった。これを受け買い手は、小規模買い手向けにUS Fedからマスクを購入すると称するDatta Holdingsを通じてUS Fedからマスクを購入することに合意し、2件の異なる購入契約に対して保証金を支払った。買い手はマスクを一切受け取れず、契約違反を理由に被告らを提訴した。 US Fedは債務不履行に陥り、Dattaは「予期せぬ事象または出来事によりDatta Holdingsの履行が完全に妨げられた」ことを理由に、目的達成不能の法理および商業的非現実性の法理により履行義務が免除されると主張した^。

裁判所は要約判決において両主張を退けた。目的達成不能の主張については、裁判所はダッタが当該抗弁と商業上の不可能性を混同していると指摘した。目的達成不能の法理は本件事実関係には適用されなかった。なぜなら、米国連邦準備銀行の履行の有無にかかわらず、買主の保証金はダッタが交渉したのと同じ価値を提供していたからである。裁判所は次に、二つの理由からダッタの不可能性主張を退けた。 第一に、被告は代替マスク供給源の探索を試みた証拠を一切提出せず、他者からのマスク購入が法外なコストを伴うことも立証しなかった。第二に、より重要な点として、契約書には「代替履行手段（原告の[保証金]返還）が明記されていた」¹⁰。購入契約が返金を代替的（かつ本件では実行可能な）履行形態として定めていた以上、ダッタ社が自らの履行が真に不可能な状態にあったと主張することはできなかった。

f. JVIS-USA, LLC 対 NXP Semiconductors USA, Inc.

提示された主要な問題点：

• 予期せぬ工場停止（例：COVID-19関連の供給不足に起因するもの）は、売主が価格に関わらず物理的に製品を引き渡せない場合、商業的非現実性原則に基づき売主の履行免責事由となり得るか？

商業上の不可能性、不可抗力、目的達成不能の主張で勝訴するのは困難ではあるが、不可能ではない。特に、当事者がコスト増による財務的損失のみを証明するのではなく、物理的に生産要求を満たせないことを示せる場合にはそう言える。例えば、連邦地方裁判所は最近、売主の履行を強制することが商業的に不可能な結論に至り、買主の一時的差止命令請求を却下した。JVIS-USA, LLC 対 NXP Semiconductors USA, Inc.^事件¹¹において、原告JVIS-USA^は、被告サプライヤーが供給不足に陥り契約上の生産量を達成できないことが明らかになった後、半導体出荷継続を命じる仮差止命令を求めた。 差止救済発令に必要な「本案における勝訴の見込み」を分析する中で、裁判所は契約に不可抗力条項が含まれるか否かの問題に言及した。 しかし裁判所は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）パンデミックによるグローバルサプライチェーンの混乱を含む要因による「予見不能な操業停止」を理由に、商業上の不可能性が納入不履行に対する有効な抗弁事由となると判断したため、この問題については結論を出さなかった。¹²したがって裁判所は、被告に対し契約通りの履行を強制することを差し控えた。

g. Tufco L.P. 対 Reckitt Benckiser (ENA) B.V.

提示された主要な問題点：

• 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のパンデミックおよび関連する操業停止命令に起因する労働力不足が、売主が約束した数量の製品を物理的に生産できない状況を生じさせた場合、合理的に予見不能な事象に適用される不可抗力条項に基づく履行免責事由として認められるか？

同様に、Tufco L.P. 対 Reckitt Benckiser (ENA) B.V.^{事件13において} 、ウィスコンシン州の連邦地方裁判所は、パンデミック関連の労働力不足が供給契約に基づく原告の生産不履行を正当化し得ると判断し、契約違反請求の却下申立てを棄却した。 本件において、原告Tufcoは被告Reckitt Benckiserに対し、固定価格及び最低生産数量を定めた契約に基づき、ブランド名入り消毒用ワイプを供給することに合意していた。しかし2021年初頭、ワイプの製造地であるウィスコンシン州におけるCOVID-19感染者数の増加及び米国におけるロックダウン命令の延長により、Tufcoは労働力不足に直面した。 この結果、タフコはレキットに対し、合意数量のワイプ生産が不可能となる旨を警告し、契約上の不可抗力条項の適用を主張した。レキットは同条項の適用を争い、交渉決裂後に契約を解除した。これに対しタフコは契約解除が時期尚早であるとして、契約違反を理由に提訴した。 両当事者は主に、合理的に予見不能な事象による履行免責を定める不可抗力条項の適用可能性を巡って争った。タフコはパンデミック関連の労働力不足が明らかに不可抗力事由に該当すると主張したのに対し、レキットは不足が十分に予見可能であったため不可抗力条項は適用されないと反論した。

裁判所は最終的に却下申立てを棄却し、当事者が証拠開示手続きを経た後に初めて本件を判断できるとの結論を示した。この判断において裁判所は、「COVID-19感染増加及び関連立法により『重大かつ予見不能な労働力不足』が生じたとするTufcoの主張に不合理な点は認められない」と明示的に認定した。¹⁴ Tufco L.P. 対 Reckitt Benckiser 事件における裁判所の判決は、不可抗力および商業的非実行可能性の法理が、単純な（たとえ深刻な）利益損失よりも、履行能力における物理的制約を当事者が立証できる場合に、はるかに支持されやすいことを示している。

結論

製造業者や供給業者は、供給義務の不履行を正当化する法的論拠を有している点で安心できるものの、適用される契約条項や極端な状況以外では裁判所がそのような救済を認めない可能性が高いことも認識すべきである。パンデミックの最中やその後のサプライチェーン混乱時でさえ、裁判所は不可抗力条項を厳格かつ狭義に解釈し続けている。 したがって、最近の判例が示唆するように、契約上の履行を免除または変更しようとする者は、正確に起草され直接適用可能な不可抗力条項を指摘するか、真に予見不能な状況に基づく緊急かつ差し迫った必要性を立証する準備を整えるべきである。