コンプライアンス違反でSEC和解に個別に名指しされた兼務CEO兼CCO

2022年12月5日、米国証券取引委員会（SEC）は、投資顧問会社トゥー・ポイント・キャピタル・マネジメント社（以下「同社」）及び同社の最高経営責任者（2021年2月まで最高コンプライアンス責任者も兼務していた者、以下「TPCM CEO/CCO」）に対し、和解による訴訟を提起した。 同社及びTPCM CEO/CCOは、本件解決のため合計10万ドルの支払いに合意した。SECは、同社の違反行為を引き起こしたとして、TPCM CEO/CCO個人に対して個別に課徴金を請求している。

証券取引委員会（SEC）は、当該会社が適切なコンプライアンス方針及び手順を採用・実施しなかったことにより、1940年投資顧問法（投資顧問法）第206条(4)及び同法に基づく規則206(4)-7の要件を満たさなかったと主張した。 具体的には、当該会社は専門業界団体が発行したコンプライアンス手引書を、顧客基盤や投資助言業務に合わせて一切調整せずに使用し、コンプライアンス研修を実施せず、少なくとも2012年から2021年にかけてはコンプライアンスプログラムの年次レビューを実施していなかった。

証券取引委員会（SEC）はまた、当該会社が投資顧問法第204A条及び同条に基づく規則204A-1に違反したと主張した。具体的には、必要な規定を含む書面による倫理規定を策定・維持・施行しなかった点である。これらの規定には、適用される連邦証券法への遵守義務、倫理規定違反の報告義務、特定職員による証券取引・保有状況の報告義務、及び投資顧問会社による当該報告内容の審査義務が含まれていた。¹SECによれば、当該会社の書面による倫理規定は、専門団体の倫理規定をそのまま流用したものであり、上記の規定はいずれも追加されていなかった。

ただし、同事務所は新たなコンプライアンス責任者を任命し、第三者のコンプライアンスコンサルティング会社を引き続き起用した点については評価された。

本和解及び個別の起訴は、いくつかの重要な教訓を示している。第一に、SECは適切な場合にはコンプライアンス担当者を調査・起訴し、さらに必要と判断した場合には個人名を公表する。第二に、複数の職務を兼務する最高コンプライアンス責任者（CCO）は、SECによる精査リスクが高まる可能性がある。最後に、企業は発展に伴い、CCOの役割及びコンプライアンス機能に適切なリソースを投入する必要があり、必要に応じて外部リソースの活用も含まれる。