クラーケンがSAASモデルが違法な証券販売であったとのSECの訴えを退ける

2023年2月9日、米国証券取引委員会（SEC）は、暗号資産ステーキング・アズ・ア・サービス・プログラムの提供・販売を登録しなかったことで証券法違反の申し立てを受けたクラーケンが、和解に至ったと発表した。クラーケンは争う代わりに申し立てを解決するため、3000万ドルの罰金を支払い、米国顧客へのステーキングサービスの提供を中止することに合意した。

暗号資産はグローバル産業であるため、SECによるこの「投資家保護」策の主な結果は、米国市民および居住者が現在の形態でクラーケンのステーキングサービスを利用できなくなることである。クラーケンは、SECの「証券」概念に適合するようステーキングサービスを再構築することも、米国外の多数の顧客に対してこれまでと全く同じ方法でステーキング・アズ・ア・サービス（SAAS）を提供し続けることも自由である。

従来、ステーキングとは、選ばれたネットワーク参加者が、新規発行された暗号資産や手数料の支払いといった特定のインセンティブと引き換えに、パブリックブロックチェーン台帳に保存されたデータの検証に参加できるプロセスである。 特定のブロックチェーンプロトコルが発行するトークンにおける参加者のステーク規模は、通常、その参加者がバリデータとして選出され検証報酬を獲得する確率を高める。SECは訴状において、クラーケンのステーキングプログラムが「投資家の暗号資産を集約し、クラーケンがこれらのプールされた投資家資産をステーキングすることでステーキング市場における競争優位性を獲得できるようにしている」と主張した。 さらに「トークンをプールし管理権を保持することで、[クラーケン]の取引コストとリスクが潜在的に低減され、…ブロックチェーン取引の検証に選ばれ報酬を獲得する可能性が高まる」とも主張した。 その見返りとして、SECはクラーケンの顧客が「基盤となるブロックチェーンプロトコルによって決定される報酬ではなく、[クラーケン]によって決定される報酬」を受け取ると主張した。SECによれば、これらの主張の組み合わせは投資契約証券に該当する。

SECは言及していないが（業界内では周知の事実として）、ステーキングには様々なモデルが存在する。クラーケンとの和解はSAASに関するものであり、ステーキングそのものを対象としたものではない。 さらに重要な点として、多様なSAASモデルが存在し、新たなモデルも開発中である。このSEC和解はクラーケン以外には影響しない。つまり、米国一般向けにSAASモデルを提供する他の暗号資産取引所やプラットフォームは、この和解に拘束されない。各社のSAASモデルが、SECがクラーケンに対して主張する内容とハウイー原則の下で異なる場合、既存のビジネスモデルを継続する判断を下す可能性が高い。

暗号資産貸付業者をめぐる最近の和解に加え、クラーケンとの和解は、SECが「中央集権型暗号企業」に対する執行措置を追求し、既存の証券法が暗号関連金融商品に適用されると主張する事例である。 クラーケン和解後、SECのゲイリー・ゲンスラー委員長はCNBCのインタビューで、この和解が「この市場に関わる全ての人々に警告となるべきだ」と主張した。またYouTube動画で「サービス名を『貸付』『収益』『APY』『ステーキング』と称しようと、その関係には連邦証券法の保護が適用されるべきだ」と述べた。

現SEC委員長である人物の見解は、既存法下での暗号資産商品の分類にかかわらず、暗号資産業界全体を規制するという野心を明らかに抱いている。他の委員は彼の野心と見解に異を唱えている。実際、他の4人のSEC委員のうち2人は、ジェンスラー委員長と頻繁に意見が対立している。

ヘスター・M・ピアース委員はクラーケン和解案に反対した。ピアース委員は、SECの執行による規制アプローチに対するより広範な懸念に加え、「現在の状況下では、暗号資産関連の募集はSECの登録プロセスを通過できていない」と指摘した。 つまり、ジェンスラー委員長は、実際には登録の機会すら提供していないSECが、登録しなかったことを理由に暗号資産業界を罰しているのだ。さらに彼女は、SECの「登録違反への解決策が、人々に有益なプログラムを完全に停止させることである」と懸念を表明した。「このプログラムは米国では利用できなくなり、クラーケンは登録の有無にかかわらず、米国でステーキングサービスを一切提供することを禁じられる」と述べた。

CNBCのインタビューで、ゲンスラー委員長はSAASプロバイダーが投資家に完全な情報開示を行う必要があると述べた。しかし、SECがどのようにその開示を実現させるかについては説明していない。SECが証券法に基づく登録を認めた暗号資産商品はごくわずかであり——そのいずれも貸付商品やSAASとは無関係——それらの提供はゲンスラー氏がSEC長官に就任する前に行われたものである。 暗号資産業界は、登録と情報開示を義務付けられながら、現実的な登録機会すら与えられていない。これでは業界の大半が海外に流出するのも当然だ。技術と人材を国内に留めるため、ワシントンD.C.で解決策が求められる。