第11巡回区控訴裁判所は、姉妹巡回区と同様に、FAA(連邦仲裁法)が国内仲裁判断を取り消すための根拠を、米国で下された、または米国法に基づいて決定された国際仲裁判断に異議を申し立てるために利用可能であると判断した。
我々は最近、第11巡回区控訴裁判所が2022年5月に下したCorporacion AIC, S.A. v. Hidroelectrica Santa Rita S.A.(AICSA v. HSR)事件の判決について論じた。同判決は、国内仲裁判断の取消しを認める連邦仲裁法(FAA)上の根拠は、国際仲裁判断の異議申立てには適用されないと判示したものである。 第11巡回区控訴裁判所は、2022年5月の判決で3名の判事から構成される合議体が求めた通り、本案を全裁判官による合議体(en banc)で再審理し、FAA第1章に規定される取り消し事由が、(a)米国内で下された、または(b)米国法に基づいて決定された非国内仲裁判断の取り消しを求める場合にも適用可能であるとする判断を示し、他巡回区1との 見解を一致させました。 これらは米国が「第一義的管轄権」を有するとされる事例である。
件の概要
前回の記事では、AICSA対HSR事件および2022年5月の裁定についてより詳細に論じました。簡潔に述べると、これは二つの外国企業間の紛争であり、マイアミで仲裁が行われました。 敗訴当事者は「仲裁パネルが権限を逸脱した」として地方裁判所に裁定の異議申し立てを行ったが、却下された。第11巡回区控訴裁判所の3名判事パネルは、ニューヨーク条約第5条(1)(e)がFAA(連邦仲裁法)第1章の裁定取消事由の検討を認める点では同意しつつも、反対の見解を示す同巡回区判例に従わざるを得ないと述べた。
全員合議体による判決
第11巡回区控訴裁判所は先週、一次管轄権事件において「FAA第1章が仲裁判断の取消し根拠を規定する」と判示した。同裁判所は、仲裁判断の承認・執行を求める訴訟と取消しを求める訴訟を区別した。前者は単に「仲裁判断に効力を与えることを求めるのに対し、取消しは判断の有効性に異議を唱え、その無効宣言を求めるものである」。 第11巡回区控訴裁判所(全裁判官合議体)によれば、第一管轄区域の裁判所はニューヨーク条約に基づき裁定を取り消す権限を有する一方、「第二管轄区域の裁判所は仲裁裁定の承認及び執行の可否のみを判断できる」としている。
第11巡回区控訴裁判所は、ニューヨーク条約第5条に基づく執行拒否の限定的根拠を分析し、同条(1)(e)が取消し(vacatur)に言及するものの、第一審管轄区域内における取消しの根拠や手続を規定していない点を指摘した。同裁判所は、ニューヨーク条約の他の条項及び同条約を米国で実施する連邦仲裁法(FAA)第2章も同様に取消し根拠について言及せず、代わりに裁定の承認と執行に焦点を当てていると説明した。 さらに、最高裁判所は Outokumpu判決において、「同条約は国内法の適用を補完する役割を担うものであり、国内法を置き換える包括的な制度を定めるものではない」と判示している。3したがって第11巡回区控訴裁判所は、FAA第1章が「国内法の適用を補完する役割を担い、仲裁判断の取消事由を規定する」と判示した。
第11巡回区控訴裁判所は、自らの判断が過去の判例に基づく「特定の信頼利益」を損なう可能性を認めた。同巡回区内で仲裁地を選定した当事者は、第1章に基づく裁定取消事由(例:「権限の逸脱」)が裁定の異議申立てに利用できないと想定していたためである。 しかし同裁判所は、こうした利益を「比較的軽微」と退け、「そうした当事者が一桁、二桁、あるいは三桁の規模であるかは誰にも推測の域を出ない」と軽々しく述べた。
国際仲裁を利用する者は、この判決に留意すべきである。マイアミやアトランタといった人気の仲裁地で下された仲裁判断に対する新たな異議申立理由が利用可能となったためである。さらに、第11巡回区控訴裁判所の分析と結論は、この問題をまだ検討していない連邦巡回区でも採用される可能性がある。4
1 Goldgroup Res., Inc. v. DynaResource de Mexico, S.A. de C.V., 994 F.3d 1181, 1188–89 (10th Cir. 2021)(判例集録);Ario v. Underwriting Members of Syndicate 53 at Lloyds for 1998 Year of Acct., 618 F.3d 277, 291–92 (3d Cir. 2010);ガルフ・ペトロ・トレーディング社対ナイジェリア国営石油公社事件、512 F.3d 742, 746 (第5巡回区控訴裁判所 2008年);ジャカダ(ユーロ)社対インターナショナル・マーケティング・ストラテジーズ社事件、 401 F.3d 701, 709 (第6巡回区控訴裁判所 2005年);ユスフ・アフメド・アルガニム&サンズ社対トイズ“アール”アス社事件、401 F.3d 701, 709 (第6巡回区控訴裁判所 2005年);Strategies, Inc., 401 F.3d 701, 709 (6th Cir. 2005);Yusuf Ahmed Alghanim & Sons v. Toys “R” Us, Inc., 126 F.3d 15, 23 (2d Cir. 1997);TermoRio S.A. E.S.P. 対 Electranta S.P.、487 F.3d 928, 935 (D.C. Cir. 2007)。
第5条(1)(e)は次のとおり定める:「裁定の承認及び執行は、その裁定の執行を求められた当事者の請求により、当該当事者が承認及び執行を求める管轄当局に対し、次の各号のいずれかを証明した場合に限り、拒否することができる。 (e) 当該裁定が当事者に対してまだ拘束力を有していないこと、または当該裁定が下された国の管轄当局もしくはその国の法律により取り消され、もしくは停止されていること。」
3140 S. Ct. 1645頁
4これらは、第一巡回区控訴裁判所、第四巡回区控訴裁判所、第七巡回区控訴裁判所、第八巡回区控訴裁判所、第九巡回区控訴裁判所、および連邦巡回区控訴裁判所である。