第10巡回区控訴裁判所、仲裁判断に対する米連邦裁判所の裁量権を強調

本記事はもともと Law360 に掲載されたもので、許可を得て再掲載されています。

米国連邦控訴裁判所第10巡回区におけるCompañía de Inversiones Mercantiles SA対Grupo Cementos de Chihuahua SAB de CV事件において、判事パネルは2対1の判決で、米国コロラド州地区連邦地方裁判所が外国仲裁判断の承認を取り消す旨の連邦民事訴訟規則60(b)(5)に基づく申立てを却下した判断は、裁量権の乱用には当たらないと最近判断した。 コロラド州地区連邦地方裁判所が、仲裁が行われた国の外国裁判所が同地方裁判所の当初の承認後に当該外国仲裁判断を取り消したにもかかわらず、外国仲裁判断の承認を取り消すための連邦民事訴訟規則60(b)(5)に基づく申立てを却下した判断において、裁量権を乱用したとは認められないとした。

この決定が注目されるのは、外国仲裁判断の承認及び執行に関するニューヨーク条約の下では、米国連邦裁判所は通常、仲裁判断が下された国の裁判所による取消命令に従う傾向があるためである。[1]

米国連邦控訴裁判所が、最初の外国仲裁判断を維持する公共政策上の利益が、同一外国管轄区域におけるその後の取消決定に対する相互尊重の利益を上回ると判断したのは、これが2度目である。また、このような判断が規則60(b)(5)に基づいて下されたのは初めてのことである。

背景

2005年、チワワ・セメント・グループ（Grupo Cementos de Chihuahua SAB de CV、GCC）として知られるメキシコ企業グループは、ボリビアに拠点を置くセメント会社の持分に関して、ボリビア企業であるコマンパニア・デ・インベルシオーネス・メルカンティレス（Compañía de Inversiones Mercantiles SA、CIMSA）と株主間契約を締結した。[2]

当事者は、あらゆる紛争を米州商業仲裁委員会ボリビア国内支部に付託することに合意した。2011年に紛争が発生した際、当事者はボリビアで仲裁手続を開始した。ボリビアの仲裁裁判所はCIMSAに有利な裁定を下し、3400万ドルの支払いを命じた。[3]

2015年9月、CIMSAはニューヨーク条約に基づく裁定の承認を求めてコロラド州連邦地方裁判所に申立てを行った。この申立てが係属中、GCCは裁定の損害賠償部分を無効とする訴訟をボリビアで提起した[4]。GCCの異議申し立ては当初成功し、ボリビアの裁判官は2015年10月に損害賠償部分の裁定を無効とした。

しかし2016年12月、憲法違反の申し立てに関する決定を審査する独立したボリビアの裁判所である多民族憲法裁判所（PCT）がこの無効決定を取り消した。2019年3月、米国地方裁判所はこの裁定を確定した。

2019年5月、GCCはボリビアにおいて新たな訴訟を提起し、手続上の理由に基づきPCTの先行決定に異議を申し立てた。この訴訟が進行中である2020年8月、第10巡回区控訴裁判所は、仲裁判断を承認した地方裁判所の決定を支持する判決を下した。 2020年10月、GCCの新たな異議申し立てがPCTに到達した[5]。PCTの別の審理部がこの異議申し立てを審理し、以前のPCT決定を無効とし、裁定の損害賠償部分を破棄した。

2020年11月、GCCはコロラド地区連邦地方裁判所に規則60(b)(5)に基づく動議を提出し、2019年3月の損害賠償額の確定判決の取消しを求めた[6]。同地方裁判所は2021年4月にこの動議を却下した[7]。GCCは第10巡回区控訴裁判所に上訴したが、同裁判所は2023年1月10日に却下判決を支持した[8]。

地方裁判所の2021年4月の判決

地方裁判所は、規則60(b)(5)に基づく申立ての許可は「特別な救済措置」であり、「やむを得ない事情」が存在する場合にのみ認められるものであり、裁判所が衡平法上の要素を広く考慮することを必要とする旨を述べ、分析を開始した。[9]

地方裁判所は、ニューヨーク条約の下では外国仲裁判断の執行が支持されるとの理由を示した。[10]

ニューヨーク条約は「外国仲裁判断の執行は…当該判断が…その判断が下された国の管轄権を有する当局によって取り消された場合…拒否され得る」と規定している一方で、[11] しかし地方裁判所は、外国手続が「米国における良識と正義の根本概念に反する場合」には、この執行抗弁に対する「限定的な公共政策上の例外」が認められると指摘した。[12]

地方裁判所は、2020年のボリビアにおける取消命令そのものがこの水準に達するとは認めなかったものの、当初のボリビア裁判所による取消却下決定後に同裁定を確認し（控訴裁判所もこれを支持した）ことを踏まえ、これらの決定にもかかわらず「終わりのない訴訟」を許容することは、裁判所命令の確定性を損なう「不快な」結果をもたらすと判断した。[13]

控訴裁判所多数意見（2023年1月）

第10巡回区控訴裁判所は、地方裁判所のアプローチに同意した。[14]

控訴裁判所は、米国裁判所はニューヨーク条約に従うと判示した。同条約は、外国仲裁判断の執行が米国の公共政策を損なう場合など特定の事情を除き、外国仲裁判断に対する相互尊重を義務付けている[15]。

裁判所は、外国裁判所による仲裁判断の取消後に当該外国仲裁判断の執行の可否を検討した米国巡回区裁判所の判例はわずか6件に過ぎず、これら全6件の判決において、国際礼譲の利益が米国の公共政策に反するとの判断がなされたと指摘した：[16][17]

• 第二巡回区控訴裁判所による1999年の判決、ベイカー・マリン・ナイジェリア社対シェブロン・ナイジェリア社事件；

• 第二巡回区控訴裁判所による2016年の判決（メキシコ総合保守株式会社対ペメックス探査生産会社事件）

• タイ・ラオ・リグナイト社対ラオス人民民主共和国政府事件における第二巡回区控訴裁判所の2017年判決；

• 第二巡回区控訴裁判所による2022年の判決（エッソ・エクスプロレーション・アンド・プロダクション・ナイジェリア社対ナイジェリア国営石油公社事件）

• ワシントンD.C.巡回区控訴裁判所による2007年の判決（TermoRio SA ESP 対 Electranta SP事件）；および

• ワシントンD.C.巡回区控訴裁判所による2017年の判決（Getma International対ギニア共和国事件）

ニューヨーク条約はまた、非主たる管轄区域に対し、当該非主たる管轄区域の手続規則に従って外国仲裁判断を執行するよう指示している。[18]

米国では、関連規則は連邦民事訴訟規則である。具体的には、米国裁判所が既に外国仲裁判断を確認した後、外国裁判所の仲裁判断取消しを執行する場合、関連規則は規則60(b)(5)である。 規則60(b)(5)に基づく米国判決の取消は「例外的な状況」に限定され、裁判所は幅広い衡平法上の要素を考慮するよう促される。

外国仲裁判断の執行を取り扱った6つの巡回区判決のうち、タイ・ラオス事件とペメックス事件が第10巡回区裁判所の分析に最も関連性があった。

タイ・ラオス事件において、第二巡回区控訴裁判所は、地方裁判所が規則60(b)(5)に基づく申立てを認容し、以前に確定した無効裁定を取り消した決定を支持した。同控訴裁判所は「取消しが米国の基本的な正義の概念に反するとの立証がなされていない」と判断した[19]。

ペメックス事件において、地方裁判所は取り消された裁定を確定し、第二巡回区控訴裁判所はこれを支持した。[20]

第二巡回区控訴裁判所は、ニューヨーク条約（ただし規則60(b)(5)に基づくものではない）の下で、相互尊重の原則と公共政策の衡量分析を行った結果、相互尊重の原則は次の四つの公共政策上の考慮事項によって相殺されると判断した：

(1) 契約上の約束の履行と主権免除の放棄；(2) 契約上の期待を損なう遡及立法の不合理性；(3) 法的請求が裁判の機会を得る必要性；(4) 補償なき政府による収用の禁止。[21]

第二巡回区控訴裁判所は、「[外国]における…仲裁判断の無効化を効力あるものとすることは、米国の公共政策に反する」と判示した。[22]

第10巡回区控訴裁判所はCIMSA対GCC事件において、タイ・ラオ社の規則60(b)(5)に基づく分析を「地方裁判所が国際礼譲と米国の公共政策との均衡を図る」ことを要求すると解釈すると同時に、申立人に対し「（取消という）特別救済を受ける権利を有すること、および衡平法上その行為が取消を認めるべきものであることを示す極めて説得力のある証拠」を提出するよう求めた。[23]

第10巡回区控訴裁判所は、地方裁判所が規則60(b)(5)の分析において、米国の政策上の利益がボリビアの取消命令に対する司法相互尊重の利益を上回ると判断した点について、明白な誤りはないと認定した。[24] 問題となった米国の政策上の利益は「(1) 判決の確定性の保護、(2) 当事者の契約上の期待の維持、(3) …仲裁による解決の促進」であった。[25]

第10巡回区控訴裁判所はさらに、たとえボリビアの婚姻無効宣告そのものがこれらの公共政策上の利益に反するものではなかったとしても、米国による当該無効宣告の承認が公共政策上の利益に対して十分に反する効果をもたらしうるという地方裁判所の判断を支持した。[26]

控訴裁判所の反対意見

反対意見において、ベロニカ・S・ロスマン判事は、CIMSAとGCCの間の紛争は「典型的な外国の紛争」であり、外国の当事者間で外国法に基づき外国で行われた仲裁に関する「純粋に私的な商業上の論争」であると指摘した。[27]

彼女は「2020年PCT命令が損害賠償命令に関する最終判断であることに疑いの余地はない」[28]と主張し、仲裁判断の承認を支持した多数意見が複数の根本的な法的誤りを犯したと述べた。

まず、ロスマン判事は、多数意見がタイ・ラオ社の以下の見解を無視したと主張した。すなわち「第一審管轄区域における仲裁判断の取消しは……重大な考慮に値する」こと、そして「地方裁判所は『[ニューヨーク]条約の下では、[第一審管轄区域]の現地裁判所の権限と権威が依然として最優先される』という点を考慮すべきである」という見解である。[29]

第二に、ロスマン判事は、多数意見がニューヨーク条約の相互尊重の原則に対する「限定的」な公共政策上の例外を、不適切に拡大解釈することを容認したと主張した[30]。ロスマン判事は、外国の婚姻無効判決自体が米国の外交政策に「反する」ものではない場合であっても、多数意見が米国の公共政策上の懸念を理由に、外国の婚姻無効判決に対する相互尊重の原則を覆すことを認めたと指摘した[31]。

D.C.巡回区控訴裁判所はテルモリオ事件において、「外国判決は、米国における良識と正義の根本的観念に反する限り、公共の秩序に反するとして執行不能である」と判示した[32]。 またGetma事件において、同巡回区控訴裁判所は、裁判所が「本質的に外国の紛争に介入するためには、[外国裁判所による]仲裁判断の取消しが米国の道徳と正義に関する最も根本的な概念に反すると認定する必要がある」と改めて確認した。[33]

ロスマン判事は、ペメックス事件及びタイ・ラオ事件がこれらの判例から逸脱していないと主張した。なぜなら、これらの判決は、反感を生じさせる外国判決の執行が反感を生じさせる効果をもたらすことを認めたものの、主に外国判決そのものの反感性を根拠としており、反感効果のみを根拠としていないからである。[34]

最後に、たとえ外国判決の不快な効果が米国裁判所が外国裁判所への礼譲義務を免れる根拠となり得るとしても、ロスマン判事は多数意見が「一般的な確定的利益」が「不快性の基準を満たし得る」と判断した点で誤りであると結論づけた。[35]

米国の判例法には、外国判決に対する相互尊重の重要性を認める一連の法理が存在する[36]。ペメックス、タイ・ラオ、テルミリオ、エッソの各事件自体も、この法理と、この相互尊重の原則を上回るために必要な「厳格な法的基準」を認めている[37]。

ロスマン判事は、一般的な最終性利益、あるいは契約上の期待を支持する利益、仲裁解決を優先する利益といったものは、それ自体では、ニューヨーク条約上のこの基準を満たす「支配的かつ明確に定義された利益」には該当しないと主張した。[38]

その後の手続き

GCCは合議体による再審理の申立てを行ったが、第10巡回区控訴裁判所は合議体の決定を再考することを拒否した[39]。2023年3月、当事者は和解に達したことを裁判所に通知した[40]。

主なポイント

CIMSA対GCC事件の事実は、外国最高裁判所の二つの合議体が執行に関して相反する結論に達したこと、特に米国の裁判所が外国の仲裁判断を承認した後に外国の取消命令が下された点でかなり異例ではあるが、この事件は外国仲裁判断の執行に関する米国裁判所の裁量権を示している。

これは、米国の裁判所が外国仲裁判断の承認を求める申立てに対しては、同裁判所が以前に行った外国仲裁判断の承認を取り消す申立てに対して行使する裁量権よりも、一般的により少ない裁量権しか有していないことを示している。

前者については、地方裁判所はニューヨーク条約が外国仲裁判断の執行を優遇する方針に従わねばならず、より広くは、外国裁判所の決定に相互尊重（コミティ）を認める米国の法理に従わなければならない。

後者の場合、外国裁判の尊重に関する分析は、規則60(b)(5)の分析によってボトルネック化される——あるいは逆転さえする——。同規則は、差し迫った事情がない限り、地方裁判所が米国の先行判決を有効と認めざるを得ないことを義務付けている。

CIMSA対GCC事件の判決は、少なくとも第10巡回区において、外国仲裁判断の執行申立てに対する地方裁判所の裁量権の拡大を示唆する可能性がある。本件は、取り消された外国仲裁判断であっても、その執行が米国の公共政策に反する効果を生じさせる場合を除き、米国において依然として執行可能であるという判例を強化した（あるいは議論の余地はあるが確立した）。

これにより、外国仲裁で勝訴した当事者が米国で裁定を確認するインセンティブがさらに高まる可能性がある。

CIMSA対GCC判決は、国際的礼譲の原則に対する米国の公共政策例外を拡大解釈するものと読み得る。すなわち、第10巡回区控訴裁判所は、米国裁判所判決及び仲裁判断の確定性原則に違反する行為が、米国の公共政策に十分に反感を招く影響を及ぼすため、外国裁判所への礼譲を凌駕すると判断したのである。

外国仲裁判断に対する司法上の礼譲を覆した唯一の他の巡回裁判所判決は、遡及立法や補償なき政府による収用などが特に反憲的であるとの理由でこれを認めた。確定判決の原則はより一般的であり、紛争を長期化させる外国判断に対抗する論拠を米国内の訴訟当事者に提供し得る。

[1] 規則60(b)(5)は次のように規定する：

(b) 最終判決、命令又は手続からの救済事由。申立てに基づき、かつ相当な条件の下で、裁判所は次の事由により、当事者又はその法定代理人を最終判決、命令又は手続から救済することができる：

……

(5) 当該判決が履行され、免除され、または解除された場合；当該判決が覆されたり取り消されたりした以前の判決に基づく場合；または将来に向けて適用することがもはや衡平法上適切でなくなった場合[。]……

[2] CIMSA 対 GCC , 58 F.4th at 437–44.

[3] 仲裁裁判所はまた、CIMSAに対し、年6％の利息付きで200万ドルの費用及び経費を認めた。CIMSA v. GCC, 58 F.4th at 438.

[4] GCCも本案に関する裁定の取消しを求めたが、認められなかった。CIMSA v. GCC, 58 F.4th at 439–40 参照。

[5] CIMSA対GCC事件、58 F.4th 442–43頁。

[6] Compania De Inversiones Mercantiles S.A. 対 Grupo Cementos de Chihuahua S.A.B. de C.V. 他、コロラド州連邦地方裁判所、事件番号 1:15-cv-02120-JLK、記録番号 158、被告側による規則60(b)に基づく判決取消申立書(5) 判決取消申立書（2020年11月20日付）。

[7] 参照：Compania De Inversiones Mercantiles S.A. 対 Grupo Cementos de Chihuahua S.A.B. de C.V. 他、コロラド州連邦地方裁判所、事件番号 1:15-cv-02120-JLK、記録番号 214、「判決取消請求却下命令」（ECF No. 158） （「判決取消却却下命令」）（2021年4月30日）、¶15。

[8] CIMSA v. GCC, 58 F.4th 429（2023年1月10日付）参照。同判決において、第10巡回区控訴裁判所は、コロラド地区連邦地方裁判所が仲裁合意の一環としてGCCに対し特定の資産の引き渡しを命じた別の決定も確認した。CIMSA v. GCC, 58 F.4th at 437, 467–77 参照。

[9] 取消却却下命令、¶¶24–25を参照。

[10] 取消却却しの決定、¶¶20–33を参照。

[11] 外国仲裁判断の承認及び執行に関するニューヨーク条約（21.3 U.S.T. 2517）参照

[12] 取消却却下命令、¶22。

[13] 取消却却下命令、¶30。地方裁判所はまた、GCCが不誠実な行為を行ったと判断し、この判断が取消却却下決定を「強化」した。取消却却下命令、¶34。

[14] CIMSA対GCC事件、58 F.4th 444–67頁参照。

[15] CIMSA対GCC事件、58 F.4th 445–46頁参照。

[16] ベイカー・マリン（ナイジェリア）株式会社 対 シェブロン（ナイジェリア）株式会社 , 191 F.3d 194 (第2巡回区控訴裁判所 1999年);Corporación Mexicana de Mantenimiento Integral, S. de R.L. de C.V. 対 Pemex-Exploración y Producción, 832 F.3d 92 (第2巡回区控訴裁判所 2016年);タイ・ラオ・リグナイト（タイランド）社対ラオス人民民主共和国政府 , 864 F.3d 172 (第2巡回区控訴裁判所 2017年);エッソ・エクスプロレーション・アンド・プロダクション・ナイジェリア・リミテッド対ナイジェリア国立石油公社 ., 40 F.4th 56 (第2巡回区控訴裁判所 2022年);テルモリョ株式会社対エレクトランタ社 ., 487 F.3d 928 (D.C. Cir. 2007);ゲットマ・インターナショナル対ギニア共和国 862 F.3d 45 (D.C. Cir. 2017).

[17] CIMSA対GCC事件、58 F.4th 446–49頁参照。

[18] CIMSA対GCC事件、58 F.4th 446頁参照。

[19] CIMSA対GCC事件、58 F.4th 453頁（Thai-Lao事件、864 F.3d 189頁を引用）参照。

[20] CIMSA対GCC事件、58 F.4th 447頁参照。

[21] Pemex, 832 F.3d at 107.

[22] Pemex, 832 F.3d at 97（強調は原文のまま）。

[23] CIMSA対GCC事件、58 F.4th 450頁参照。

[24] CIMSA v. GCC, 58 F.4th at 451. 第10巡回区控訴裁判所も、地方裁判所の「不誠実な行為」認定に誤りはないと判断した。CIMSA v. GCC, 58 F.4th at 465を参照。

[25] CIMSA対GCC事件、58 F.4th 458頁。

[26] CIMSA対GCC事件、58 F.4th 451–53頁参照。

[27] CIMSA対GCC事件、58 F.4th（ロスマン判事、反対意見）、477頁（Getma事件、862 F.3d 47頁を引用）。

[28] CIMSA対GCC事件、58 F.4th（ロスマン判事、反対意見）、478頁。

[29] CIMSA対GCC事件、58 F.4th（ロスマン判事、反対意見）、482頁（Thai-Lao事件、864 F.3d 186頁を引用）（内部引用省略）。

[30] CIMSA対GCC事件、58 F.4th（ロスマン判事、反対意見）、482–87頁。

[31] CIMSA対GCC事件、58 F.4th（ロスマン判事、反対意見）、487–91頁。

[32] CIMSA対GCC事件、58 F.4th（ロスマン判事、反対意見）、488頁（引用元： テルモリオ株式会社対エレクトランタ株式会社 , 487 F.3d at 939)（内部引用省略）。

[33] CIMSA対GCC事件、58 F.4th（ロスマン判事、反対意見）、489頁（Getma事件、862 F.3d 47頁を引用）。

[34] CIMSA対GCC事件、58 F.4th（ロスマン判事、反対意見）、489頁（ペメックス事件、832 F.3d 107-08頁；タイ・ラオス事件、864 F.3d 175頁を引用）参照。

[35] CIMSA対GCC事件、58 F.4th（ロスマン判事、反対意見）、480頁。

[36] CIMSA対GCC事件、58 F.4th（ロスマン判事、反対意見）、491–99頁（特に引用：ソシエテ・ナショナル・インダストリエル・アエロスパシアル対アイオワ州南部地区連邦地方裁判所事件、482 U.S. 522, 555 (1987) (Blackmun判事、一部同意・一部反対意見)（「相互尊重は、単に我々の利益にかなう場合に国際協力を支持する漠然とした政治的配慮ではない。むしろ、司法判断が相互の寛容と善意という体系的価値を反映する原則である。」））。

[37] CIMSA対GCC事件、58 F.4th（ロスマン判事、反対意見）、491–99頁。

[38] CIMSA対GCC事件、58 F.4th（ロスマン判事、反対意見）、480頁。

[39] Compania De Inversiones Mercantiles S.A. 対 Grupo Cementos de Chihuahua S.A.B. de C.V. 他事件（コロラド州連邦地方裁判所、事件番号 1:15-cv-02120-JLK）、 事件記録番号276、合衆国控訴裁判所命令（2023年3月13日）。

[40] Compania De Inversiones Mercantiles S.A. 対 Grupo Cementos de Chihuahua S.A.B. de C.V. 他、米国コロラド州地区連邦地方裁判所、事件番号 1:15-cv-02120-JLK、 事件記録番号275、規則41(a)に基づく和解による訴訟取下げ合意書（2023年3月13日）。