ミシガン州最高裁判所、供給契約における「包括的」発注書の長年の解釈を覆す

長年にわたり、ミシガン州は「包括的」発注書を、サプライヤー（およびバイヤー）を長期間（多くの場合、特定のOEMまたはバイヤープログラムの存続期間中）拘束し得る拘束力のある要件契約として一貫して解釈してきた。しかし2023年7月11日、ミシガン州最高裁判所は MSSC, Inc. 対 Airboss Flexible Prods. Co.において、要求契約に関するミシガン州の判例法を見直し、供給チェーン内の多くの当事者に、確定数量条項を欠く「包括的」発注書の執行に反対する強力な論拠を与えた。

MSSC事件は、購入注文書中の「包括的」という文言が、それ自体で、物品売買契約には数量条項の書面記載が必要とする詐欺防止法の要件を満たすかどうかという問題を提起した。一般原則として、契約とされるものに数量条項の書面記載がない場合、詐欺防止法によりその契約は執行不能となる。 ミシガン州最高裁が昨日判決を下す以前、ミシガン州控訴裁判所は、 Great Northern1やCadillac^Rubber2といった過去の判例法に基づき、 発注書中の「包括的」という文言が数量条項を構成し、 詐欺防止法の要件を満たすと判断していた。 下級審は、発注書の条項と書面による契約条件を一体として解釈し、MSSC事件における契約がミシガン州詐欺防止法の書面による数量条項要件を満たすと判断した。ミシガン州控訴裁判所はこの判断を支持した。

ミシガン州最高裁は昨日の判決で控訴審判決を破棄し、「包括的」という語句だけでは詐欺防止法を満たすために必要な数量条項を記載したとは認められないと判断した。同裁判所はグレート・ノーザン事件を明示的に覆し、要求契約が詐欺防止法を満たすためには、商品の数量がより具体的に書面で記載されなければならないと結論付けた。 ただしミシガン州最高裁は、買い手の要求量の「1部から100％までの範囲」を提供する約束が詐欺防止法を満たすと判示したキャデラック・ラバー事件については、明示的に判断を差し控えた。

MSSC判決 によれば、詐欺防止法を満たすために「包括発注」といった一般的な用語に依拠するだけではもはや不十分である。当事者が強制力のある要求契約を望む場合、少なくとも購入または販売が義務付けられる製品数量を契約書に明記しなければならない。MSSC事件では、「包括」発注書に必須の数量条項が欠けていたため、拘束力のある契約は成立しなかった。 代わりに、買い手が特定の数量購入のための個別リリースを発行し（売り手が受諾する）たびに、当事者は複数の独立した契約を締結した。これにより「リリースごとの契約」が成立したのである。リリースごとの契約（時に「スポット買い契約」とも呼ばれる）は双方に大幅な柔軟性を与える。買い手には追加リリースを発行しない選択肢が、売り手には発行されたリリースを受諾しない選択肢が与えられるのである。

実務上、MSSC判決は 交渉力の均衡を図ることで、現在「包括的」発注書に基づき供給しているサプライヤーに有利に働く可能性が高い。数量に関する明確性を要求することで、裁判所は（主に買い手側が主張してきた）当初の契約条件がプログラム期間中有効であるという長年の主張を排除した。 例えば、MSSC判決以前では、発注書に「包括的」という用語を使用した場合、買い手が「製品の数量をキャンセル、調整、または再スケジュールする」権限を留保していたとしても、それは執行可能な要求契約を意味していた。 これに対し、MSSC判決は より具体的な数量条項を要求し、供給業者に要求契約における予想数量に関する確実性を与えた。さらに、追加の書面による数量条項を欠く「包括」発注書に基づき現在供給している供給業者は、価格引き上げを要求するための追加的な主張と交渉力を得た可能性が高い。ただし、供給業者は、特定の状況下では買い手が「包括」発注書に拘束されないことが買い手にとって有益となる場合もある点に留意すべきである。

買い手と売り手双方は、これらの変更が今後の長期契約にどのように適用されるかを慎重に検討すべきです。本見解を踏まえ、いわゆる「要求量契約」の当事者は、発注書その他の契約条項を精査し、要求量契約に拘束されるか、あるいは数量条項に必要な特定性が欠如しているかを判断する必要があります。Foley & Lardner LLPは、ミシガン州契約法の進化する状況に対応するクライアントを支援する準備が整っております。