最高裁のThole対米国銀行事件における分析は、福祉給付計画に適用されるか？

トール対U.S.バンク事件（140 S Ct. 1615 (2020)）において、最高裁判所はカバノー判事が執筆した5対4の判決で、ERISA確定給付年金計画の参加者は、過去の投資損失に基づく確定給付年金計画の受託者に対する受託者義務違反の主張を、合衆国憲法第3条に基づく訴訟適格を有しないと判示した。

これにより、裁判所は、雇用主と従業員の拠出金によって資金が賄われ、定期的に固定給付を受け取る確定給付型年金計画の加入者と、個々の年金口座の資産価値に随時連動する給付を受ける確定拠出型年金計画の加入者とを対比した。 前者の場合、損失リスクは参加者がではなく雇用主が負担し、参加者は合衆国憲法第3条上の訴訟適格を有しない。後者の場合、参加者が損失リスクを負担し、そのような損失は合衆国憲法第3条上の訴訟適格を裏付けることができる。参照：La Rue v. De Wolff, Boberg, & Associates, 552 U.S. 248 (2008)。

第3条の訴訟適格を有するためには、原告は(i)原告自身に対する事実上の損害、(ii)被告によって引き起こされた損害、(iii)請求された救済によってその損害が是正される可能性が高いことを立証しなければならない。トーレ事件における主張された損害は、年金計画の価値が10億ドル以上減少し、計画が著しく資金不足に陥ったことである。しかし、訴訟が裁判所に係属するまでに、雇用主の拠出金と良好な収益が相まって、計画は過剰資金状態となっていた。

当時の計画の資金状況に基づき、裁判所は原告らが過去の計画損失によっていかなる損害も被っていないと判断した。したがって、原告らはそれらの損失を根拠として訴訟を提起する資格を有していなかった。 原告らは過去に受給資格のある給付金を全額受領しており、また地方裁判所の初審判決時点で計画は完全に資金調達されていたため、将来的にこうした給付が継続されない重大なリスクは存在しなかった。

最近、複数の裁判所が、Thole判決における分析は、ERISAが適用される福祉給付計画の参加者による、受託者義務違反を主張する計画受託者に対する訴訟においても同等の重要性を持つと判断した。これらの判決はいずれも、福祉給付計画は構造的に確定給付年金計画と類似しており、そのような福祉計画の参加者が計画受託者に対する請求を提起する憲法第3条上の訴訟適格を有することを妨げる可能性があるとの見解を示した。これは、確定給付年金制度と同様に、当該制度下では参加者が制度資産に対する受益権を有せず、単に制度の規定に基づく将来給付の受給権を有するに過ぎないためである。結果として、こうした福祉制度で生じた損失は制度参加者に個人的損害を与えず、当該参加者はそのような損失に基づく請求を提起する憲法第3条上の訴訟適格を欠くことになる。

この種の事例における最新の判例は、Knudsen v. Met Life Group, Inc., 2:23-cv-00426 (D. N.J. 7/18/23) である。Knudsen事件の原告らは、メットライフが従業員向けに提供する医療給付プランに加入していた。当該医療プランの過去の加入者は、保険料の約30％を負担し、残額はメットライフが支払っていた。

2016年から2021年にかけて、メットライフは自社で契約を継続していた薬局給付管理会社から約6,500万米ドルのリベートを受け取った。原告側は、これらのリベートは加入者が負担するプラン費用の削減に充てるべきであり、メットライフがリベートを福利厚生プラン加入者に還元しなかったことで受託者義務に違反したと主張した。

メットライフは、原告らがリベートの使用方法によって損害を受けていないため、憲法第3条上の訴訟適格を欠くと主張し、却下を求める申立てを行った。むしろ原告らは、当該プランの下で権利を有しない契約外の給付を求めていた。メットライフがさらに指摘したように、原告らは、受給した医療給付に関して、権利を有する給付を拒否されたこと、またはプランの条件で要求される以上の金額を支払ったことを主張していなかった。 最後に、メットライフは、リベートはメットライフに帰属し、共同保険金や自己負担額の計算において考慮されるべきではないことが計画条項で明確であると主張した。

メットライフの却下申立てを認めるにあたり、地方裁判所は主に最高裁判所のトーレ判決を根拠とし、「本件のプランはトーレで争点となった確定給付型年金制度に類似する」と認定した…毎年、保険料と給付額は固定されており、計画の利益や損失に応じて変動することはない…本件の計画参加者らは、トール事件の原告と同様に、計画資産の一般プールに対する法的権利を有していない…したがって、計画に対するいかなる主張された損害も、原告自身に対する損害ではない。」したがって、憲法第3条の立証資格は認められなかった。

メットライフ判決の発表直前に、^第9巡回区控訴裁判所はウィンザー対セコイア・ベネフィッツ・アンド・インシュアランス・サービス事件（62 F.^4th517 (9th Cir. 2023)）において、地方裁判所の類似した判断を支持した。ウィンザー事件では、ERISA福祉給付計画の加入者が、雇用主の福祉計画が参加する完全保険型複数雇用主福祉協定（MEWA）の管理者に対し、管理者が受け取った手数料及び保険会社へ支払われた管理手数料に関連する受託者義務違反を理由に提訴した。

MEWAは180以上の雇用主プランの資産を信託基金に統合し、MEWAに参加する各プランが提供する各種給付について、大規模団体割引料金で保険を取得した。被告はMEWAを運営し、MEWA向けの保険会社および保険商品を選定し、保険料率を交渉し、MEWAが各参加雇用主に請求する費用を設定した。被告はまた、保険会社から仲介サービスに対する保険手数料を受領した。

原告らは、雇用主の福利厚生計画を代表して、当該マネージャーが保険手数料を留保（保険料の支払いに充てず）したこと、およびMEWA資金から保険会社への高額な管理手数料の支払いを承認したことにより、雇用主の計画に対する受託者義務に違反したと主張し、訴訟を提起した。メットライフ事件 と同様に、原告らは、 自身がプランに基づき受給権のある給付を受けられなかったこと、当該プランが完全保険方式でなかったこと、または雇用主が保険費用の削減分を従業員の負担軽減に充てる義務を負っていたことを主張していない。

原告らが主張したのは、本来支払うべき額よりも高い保険料を支払わされたことで損害を被ったという点である。言い換えれば、手数料や管理費が低ければ、雇用主が福利厚生計画のスポンサーとして従業員負担額を完全に決定する権限を持っていたにもかかわらず、雇用主の計画にかかる費用のうち従業員が負担する割合は低くなっていただろう。

地方裁判所は、原告らが雇用主の保険プランにおける保険料を、手数料や管理費が低ければより低く支払えたであろうという推論を裏付ける主張が一切なされていないことを根拠に、第3条の立証要件を満たさないとして訴えを却下した。

^第9巡回区控訴裁判所は、下級審の却下判決を支持するにあたり、主にトーレ判決および完全保険型雇用主計画と確定給付年金計画との類似関係に依拠した。

「本件において原告らは、Thole事件の原告らが欠いていたような、計画資金に対する衡平法上の利益を有することを立証していない…[MEWA]は確定給付年金制度ではないものの、同様に計画文書で約束された確定給付を提供している。 …本制度は個別の口座に分割されない大規模な資金プールである。原告らは信託資産の運用状況に応じて増減する受益権を所有していない…。私的信託の受益者とは異なり、原告らは本制度が保有する資金の受領権を主張していない。むしろ原告らは、セコイア社が制度資金で購入を承諾した保険給付（既に受領済みの給付）を契約上受給する権利を有していたのである。」

おそらく、福祉計画の文脈でThole判決を 適用し同様の結果に至った最も初期の事例は、Gonzalez de Fuente v. Preferred Home Care of New York, LLC, 2020 WL 5994957 (E.D.N.Y. 2020年10月9日) である。 本件の裁判官は、2020年2月に最高裁のThole判決を待つ間、訴訟手続きを実際に停止した。これは明らかに、Thole事件における確定給付年金制度と、本件で争点となっている固定給付型福祉計画との類似性を認識したためである。その後、最高裁がThole事件の判決を下すと、裁判所は被告側の却下動議を、憲法第3条上の訴訟適格性欠如を理由として認容した。

要約すると、Thole事件における反対意見が多数意見より説得力があるとする見解もあるものの、Thole判決は依然として 国内法として有効であり 、確定給付年金制度の加入者が過去の投資損失を根拠に制度受託者に対して訴訟を提起するには、憲法第3条上の訴訟適格を立証する非常に高いハードルが存在している。 さらに、確定給付年金制度と同様に、ほとんどの福祉計画の加入者は当該計画資産に対する受益権を有していないという事実から、原告が憲法第3条上の訴訟適格を有するか否かを分析する際に福祉計画を確定給付年金制度と同様に扱うことは、完全に適切であり、将来他の裁判所もこれに追随する可能性が高いと考えられる。

フォリー法律事務所は、クライアントおよび関係各位への法的知見提供を継続的に推進する一環として、従業員福利厚生・役員報酬グループが「Employee Benefits Insights」と題した月次ニュースレターを発行しております。本誌では、従業員福利厚生および関連分野における最新かつ喫緊の課題について、随時情報を提供してまいります。購読をご希望の方は、こちらをクリックするか左側のボタンをクリックしてください。