2023年11月28日、税務裁判所は「ソロバン・キャピタル・パートナーズL.P.対コミッショナー」事件[1]において、ニューヨーク州のヘッジファンドにおけるリミテッド・パートナーが、第1402条(a)(13)[2]の「リミテッド・パートナー」例外規定にかかわらず、積極的に関与している場合には、パートナーシップ純利益の分配額に対して自営業税が課される可能性があると判断した。 これにより、税務裁判所は、州法上の有限責任組合における「積極的」有限責任組合員については、その役割と活動の実質的分析に基づき、法定の「有限責任組合員」例外が適用されないとする国税庁の見解を支持した。
自営業者拠出法（SECA）[3]に基づく個人の自営業税納付義務を決定する目的において、税法第1402条(a)は「自営業所得」を「自営業からの純収益」と定義し、これまた「... 当該個人が営むいかなる事業から得られる総収入から、当該事業に帰属する本サブタイトルで認められる控除額を差し引き、かつ当該個人が構成員であるパートナーシップが営むいかなる事業からの所得または損失（分配の有無を問わない）における当該個人の分配持分を加えたもの...」 ただし、第1402条(a)(13)項は、この定義から「... （当該パートナーが組合に対して、または組合に代わって実際に提供した役務に対する報酬の性質であると認められる範囲において、第707条(c、ただし、当該支払いが当該業務に対する報酬の性質を有することが立証された範囲において、第707条(c)に規定される当該パートナーに対する保証支払いを除く。」（強調追加）第1402条(a)(13)は「その地位としての有限責任組合員」という語句を定義しておらず、これがそろばん判決の焦点であった。
そろばん有限責任組合は、税務裁判所に対し、州法に基づく有限責任組合の有限責任組合員として第1402条(a)(13)項の例外規定の適用を受けるため、組合員の組合経常利益項目の分配持分が自営業所得から除外されるべきであると認めるよう求める即決判決の申立てを行った。 国税庁はこれに異議を唱え、当該有限責任組合員が例外の適用対象とならない「積極的」有限責任組合員であるか否かを判断するには機能分析が必要であると主張した。 税務裁判所は、第1402条(a)(13)の例外規定の立法経緯、パートナーが「リミテッド・パートナー」と見なされるか否かを事実関係に基づいて判断する1997年提案の財務省規則（論争の的となった）、および「リミテッド・パートナー」の構成要件を扱った過去の税務裁判例を分析した[4]。 裁判所は、議会が「as such（その性質上）」という語句を追加した意図は、例外が「名目上の限定パートナーに過ぎず」実際に受動的投資家として機能していないパートナーには適用されないことを意味すると結論付けた。 ソロバン社の即決判決申立てを却下するにあたり、裁判所は、議会が有限責任組合員例外を投資的性質の収益に適用することを意図していたと認定した。したがって、例外の適用可否を判断するには「必然的に有限責任組合員の機能と役割に関する検討が必要である」と判示した。
ソロバン判決は、IRSがLLPやLLCを含む各種パススルー事業体の積極的経営者による有限責任組合員例外の適用を争い成功した複数の事例に続くものである[5] 。しかし、ソロバン事件における税務裁判所の判決は、州法に基づく有限責任組合の積極的有限責任組合員が有限責任組合員例外を主張できるか否かについて裁判所が判断を下した初めての事例である。2023年に提出された2件の係属中の請願は、ファンドのマネージャーが関与するもので、これらもまた、有限責任組合員が組合所得の分配持分に対する自営業税から自動的に除外されないとするIRSの見解に異議を唱えている。[6]
国税庁（IRS）は2018年にSECA税「コンプライアンス・キャンペーン」を開始して以来、リミテッド・パートナーシップ、LLC、LLP、LLLPに対する自営業税監査を積極的に推進している。ソロバン判決によれば、IRSはあらゆるアクティブ・リミテッド・パートナーに対し自営業税の納付を要求できるとみられる。 今後の上訴や判決で変更される可能性はあるが、それには時間を要する。その間、IRSがこの判例を受けてガイダンスを発行する可能性は極めて高い。したがって、自営業税を最小化するために有限責任組合を利用するメリットは疑問視される。現時点では、活動的有限責任組合員が、該当する有限責任組合からの所得分配額に対して自営業税を支払うことが最も安全な選択肢かもしれない。
[2]すべてのセクションの参照は、改正後の1986年国内歳入法に基づくものである。
[3]2023年における自営業税率は、純自営業所得の最初の160,200ドルに対して12.4％の社会保障税、および全自営業所得に対して2.9％のメディケア税が課されます。
[4]税務裁判所は、レンケマイヤー対コミッショナー事件（136 T.C. 137（2011））（LLPに関する機能分析テストを適用）およびカスティリオーラ対コミッショナー事件（T.C. Memo, 2017-62）（LLPの構成員である弁護士が、そのLLPの事業活動に実質的に関与していない場合、当該弁護士 (2011)（LLPに関する機能分析テストを適用）及びCastigliola v. Commissioner, T.C. Memo, 2017-62（PLLC法律事務所の構成員経営者である弁護士は、PLLCの事業支配に参加していたため、第1402条(a)(13)の目的上、リミテッド・パートナーとは認められないと判断）を引用した。
[5]前掲のレンケマイヤー及びカスティリオーラ参照；並びにRiether v. United States, 919 F. Supp. 2d 1140 (D.N.M. 2012)(LLC)参照。
[6] Point72 Asset Management, LP 対 税務長官、事件番号 12752-23（ヘッジファンド）； Denham Capital Management LP 対 税務長官、事件番号 9973-23（プライベート・エクイティ・ファンド）。
