ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所における最近の2件の判決は、保険および再保険紛争の仲裁を禁止する州保険法が、国際仲裁を規律し保険・再保険を含む様々な産業において仲裁を優遇する「外国仲裁判断の承認及び執行に関するニューヨーク条約」(ニューヨーク条約)によって優先されるか否かについて、巡回区裁判所間で意見が分かれている点を浮き彫りにしている。これらの事件、 ベテランズ・ブルバード・プラザLLC対ロイズ・オブ・ロンドン特定引受会社(ベテランズ) (「ベテランズ」)¹および ロイズ・ロンドン保険引受会社対エムパイア・プロパティーズ社事件(「Mpire」)2 は、外国の保険会社とルイジアナ州の不動産所有者との間で締結された、ルイジアナ州法に準拠する保険契約に関するものでした。 両判決で争点となった仲裁条項は、ルイジアナ州法では禁止されていたが、外国保険会社は、米国が署名国である条約であるニューヨーク条約が、保険規制を州に委ねる連邦法であるマッキャラン・ファーガソン法(MFA)および州法に優先すると主張した。MFA の関連条文は、次のように規定している。
「連邦議会によるいかなる法律も、保険事業を規制する目的で州が制定した法律を無効とし、またはその効力を減じ、もしくはこれに優先するものと解釈してはならない。ただし、当該法律が保険事業に特に係る場合はこの限りではない。」
合衆国法典第15編第1012条(b)
保険契約者側は、ニューヨーク条約は自己執行力を持たないため、MFA及び州保険法を優先させるには別途の「連邦法」が必要であると主張した。ベテランズ事件及びミペール事件の両地方裁判所は、保険会社による仲裁強制の申立てを却下した。
Mpire裁判所は第二巡回区判例に従う
ベテランズ裁判所及びエンパイア裁判所は、1995年に第二巡回区控訴裁判所が下したステファンズ対アメリカン・インターナショナル保険会社事件()(「ステファンズ事件」)3を根拠とした。同判決は、連邦仲裁法(FAA)がMFAを優先しないとの判断を示している。Stephens事件の核心的争点は、ケンタッキー州の国内再保険会社と国内元受保険会社との間で生じた、相殺請求に関するFAAに基づく仲裁強制の申立てであった。しかし第二巡回区控訴裁判所は、仮にFAAがケンタッキー州法によって優先されない場合でも、ニューヨーク条約が外国再保険会社の請求を仲裁に付すことを要求するという主張にも言及した。 第二巡回区控訴裁判所はこれらの主張を退け、ニューヨーク条約は自己執行的ではなくその実施には「連邦法」を必要とするため、MFAは優先権を主張されないと述べた。このステファンズ判決の表明により、ベテランズ事件及びエンパイア事件における分析は単純化され、両裁判所ともニューヨーク条約の影響を考慮せずルイジアナ州保険法を適用するに至った。
退役軍人裁判所は、第五巡回区控訴裁判所が 安全ナショナル事件4においてニューヨーク条約がMFAに優先すると判示したことを認めたものの、退役軍人裁判所はStephens判決に従う義務があると結論付けた。Safety National判決が注目されるのは、第五巡回区がMFAにおける「連邦議会による法律」の適用対象を、自己執行条約か実施立法を要する条約かを問わず国際条約には及ばないとする議会の意図を認定した点にある。 第五巡回区控訴裁判所は、たとえ条約が議会によって実施されたとしても、それは条約(すなわち、行政機関によって交渉され、上院によって批准された国際協定)であることをやめない、と指摘した。 そして、ニューヨーク条約が国際条約である以上、第五巡回区は、それが自己執行型であるか否かにかかわらず、「連邦法」には該当しないと論じた。さらに、憲法の優越条項の下では、ニューヨーク条約が州法を優先する。
驚くべきことに、退役軍人裁判所は、我々が以前の記事で論じた2021年のCLMS事件における第9巡回区控訴裁判所の判決を引用しなかった。第9巡回区控訴裁判所も、保険契約および再保険契約における仲裁を禁止する州法はニューヨーク条約に優先されると結論付けたが、その根拠は、ニューヨーク条約自体が「自己執行的」であり、同条約の実施法である連邦仲裁法ではなく、当事者間の仲裁合意の履行を要求しているとの判断に基づいていた。CLMS裁判所の判断が第二巡回区控訴裁判所のStephens判決の結論と一部異なるのは、Stephens裁判所でニューヨーク条約の条文・起草経緯・交渉史、およびSafety National原告側の上告受理申立に関連して法廷助言書を提出した米国司法長官の見解についての分析が行われなかったためである。
結論
複数の州では、保険契約および再保険契約における仲裁条項を禁止する法律が存在する。5第5巡回区および第9巡回区は現在、MFAがニューヨーク条約を優先しないとの判断を示している一方、第2巡回区はStephens事件において反対の結論に達した。これにより、ニューヨークの連邦地方裁判所2件(例: Mpire事件及びVeterans事件)は、ニューヨーク条約が存在しても保険分野における仲裁強制申立てを却下している。ニューヨークが世界有数の保険・再保険センターであり、特に外国企業と国内企業間の再保険契約に仲裁条項が頻繁に盛り込まれていることを踏まえると、MFAがニューヨーク条約を優先するかどうかは業界にとって極めて重要であり、間もなく最高裁による審査が迫っている可能性がある。 保険・再保険業界の当事者は、契約上の仲裁条項が確実に執行可能となるよう、準拠法および裁判地条項を慎重に選択すべきである。
1ロンドンのロイズ保険組合対3131 Veterans Blvd LLC、2023 WL 5237514(ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所、2023年8月15日)。
ロイズ・ロンドンにおける特定引受業者対エムパイア・プロパティーズ合同会社事件、2023 WL 6318034(ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所、2023年9月28日)。
3スティーブンス対アメリカン・インターナショナル保険会社事件、66 F.3d 41(第2巡回区控訴裁判所 1995年)。
4セーフティ・ナショナル・カシコープ対ロイズ・ロンドン特定引受業者事件、587 F.3d 714(第5巡回区控訴裁判所 2009年)。
5Brian A. Briz および César Mejía-Dueñas、「どちらの法律が最上位か?ニューヨーク条約とマッキャラン・ファーガソン法の相互作用」74 U. Miami L. Rev. 1124 (2020)を参照のこと。