再生可能エネルギー分野が著しい成長を続け、新興企業を引き付ける中、起業家や事業主にとって商標と潜在的な破産問題を取り巻く法的環境を理解することが不可欠となっている。商標保護は企業のブランドを保護する一方、破産に関する考慮事項は知的財産資産に広範な影響を及ぼし得る。本稿は、この進化する産業における重要な商標法と破産上の懸念事項について洞察を提供することを目的とする。
1. 再生可能エネルギー企業のための商標の基本
商標法は企業にとって計り知れない保護を提供し、ブランド認知の確立と維持を支援します。再生可能エネルギー分野の新興企業にとって、適切な商標保護を早期に確保することは、いくつかの理由から極めて重要であり、これにより企業は合併・買収やライセンス契約の機会において有利な立場に立つことが可能となります。
まず、商標を採用する前に適切な手順（すなわちクリアランス）を踏むことは、選択した商標が利用可能であり、業界内の既存商標を侵害しないことを保証するために不可欠である。採用前に商標のクリアランスを行わない場合、特に急成長の可能性を秘めた再生可能エネルギー分野の企業にとっては、将来的に深刻な問題を引き起こす可能性がある。
商標を採用したら、連邦商標登録の申請が重要です。連邦登録は商標権を法的に確定させ、全国的に商標権の存在を周知させ、商標権を強化するからです。米国では商標権の所有に商標登録は必須ではありませんが、再生可能エネルギー分野のように企業買収や合併が頻繁に発生する業界では、商標登録が鍵となります。商標登録と整った商標ポートフォリオは、企業を魅力的な買収対象にします。
最後に、適切な商標の選定、クリアランス、登録は、商標の監視と執行の取り組みを強化します。 無許可の第三者使用に対して適切な執行措置を講じることは商標権の維持に不可欠ですが、適切な商標選定・クリアランス・登録がなければ商標権の執行は極めて困難です。再生可能エネルギー分野では商標権の執行が必須です。これを怠れば、第三者が企業のブランドやアイデンティティを横取りするのを阻止できず、類似商標の氾濫を招く恐れがあります。こうした商標権の価値低下は、合併・買収や潜在的なライセンス機会において重大な障壁となります。
2. 再生可能エネルギー企業のための破産基礎知識
事業拡大のため、以下の選択肢が考えられます：(a) 自社の知的財産（商標を含む）の使用権を第三者にライセンス供与する、または (b) 第三者の知的財産および商標の使用権をライセンス供与する。ただし、取引相手が破産手続きを申請した場合、自己救済措置は利用できなくなります。 破産手続きにおいては、当該ライセンス契約を解除する権利を定めた契約条項は執行不能となります。では、どのような権利が残るのでしょうか？以下に、破産事件におけるライセンス契約（商標権を含む）の取扱いに関する選択肢を検討する際に留意すべき、主要な破産法概念の概要を簡潔に示します。¹
主要な破産概念
不動産の所有権
破産申立ての提出により、債務者のすべての財産（所在地を問わない）で構成される「破産財産」が形成される。これには債務者の法的利益及び衡平法上の利益が含まれる。具体的には、債務者の知的財産権2及び商標権のみならず、各種ライセンス契約に基づき第三者の知的財産権及び商標権を利用する債務者の契約上の権利も含まれる。
自動停止
破産申立てが提出されると、直ちに「自動的停止」が発効する。債務者企業が裁判所命令を取得する必要はない。この「停止」は裁判所が発令する差止命令に類似する。自動的停止の解除を得るには、非債務者当事者は破産裁判所に申立てを行い、破産法第362条(d)項の要件を満たす必要がある。
履行契約
これは契約当事者双方の重要な履行が未履行のままである契約である。一般的に、契約相手方は破産申立てを理由に契約を解除することはできない。なぜなら、これらの条項は破産手続きにおいて執行不能だからである。3
債務者の選択：債務者には三つの選択肢がある：(a) 引受－債務者が将来にわたり契約の履行を継続すること；(b) 引受及び譲渡－債務者が契約を将来の履行に同意する第三者に譲渡すること；または (c) 拒絶－債務者が将来にわたり契約に基づく履行を継続することに同意しないこと。
債務の引受けまたは債務の引受けと譲渡は、とりわけ、債務者が履行未了契約に基づく債務不履行を是正しなければならないことを意味する。4これに対し、履行未了契約の拒絶は、申立前の履行未了契約の違反を構成する。 ただし、拒絶は履行期到来契約の終了を意味しない。例えば、履行期到来契約を拒絶しても、相手方の商標使用権や債務者の知的財産権さえも、必ずしも消滅しない。5破産手続外で有する財産権は、拒絶された履行期到来契約下でも維持される。
選択的履行の禁止：履行期前の契約を評価するにあたり、債務者は契約の有利な部分のみを選択的に引き受け、不利な部分を拒否することはできない。債務者は有利な部分と不利な部分を一体として引き受けなければならない。
単一契約と複数契約：当事者間で締結された契約が複数存在する場合、破産法上の引受／拒絶の目的において、これら契約を単一の統合契約として扱うべきか、あるいは別個の契約として扱うべきかが問題となる可能性がある。裁判所は、当事者の意図、契約の目的物、当事者の行為を含む（ただしこれらに限定されない）様々な要素を検討する。
計画対資産売却
債務者会社は、再建（すなわち債務の再編）を目的として破産救済を申請し、再建計画案を提出することがあります。また、債務者会社は、契約上の権利の引受・譲渡を含む資産の一部または実質的に全てを第三者に売却することもあります。いずれの場合も、破産手続きを監視し、権利保護のために必要な措置を講じる必要があります。 破産事件において権利を行使しない場合、それらの権利を喪失する可能性があります。
結論
商標法は、再生可能エネルギー分野の新興企業がブランドアイデンティティを確立し保護する上で極めて重要な役割を果たす。徹底的な商標クリアランスを実施し、連邦レベルで商標を登録し、無許可の第三者使用に対して権利を行使することで、再生可能エネルギー分野の企業は強力なブランド存在感を確立し、将来の合併・買収やライセンス契約の機会において優位な立場を築ける。さらに、再生可能エネルギー企業は、破産手続きが自社の知的財産資産に及ぼす潜在的な影響を理解することが不可欠である。 有利なライセンス契約の交渉や破産法の最新情報把握といった積極的な対策は、リスク軽減と貴重な知的財産資産の保護に寄与します。市場での地位確立を目指す再生可能エネルギー企業は、商標権を適切に確立し、破産法について批判的に考察することなく、前進を遅らせるわけにはいかないのです。
1破産事件およびライセンス契約は、それぞれ固有の事実関係と状況を有します。本稿は破産問題の概要のみを説明します。特定のライセンス契約においては、破産事件における相手方の具体的な権利と選択肢、ならびにライセンシーが知的財産権および商標権をサブライセンスする能力を判断するため、当該契約の分析が必要となります。
2「知的財産」とは、(A)営業秘密、(B)第35編により保護される発明、プロセス、意匠または植物品種、(C)特許出願、(D)植物品種、(E)第17編により保護される著作物、または(F)第17編第9章により保護されるマスクワークを意味する。ただし、適用される非破産法により保護される範囲に限る。 11 U.S.C. §101(35A)
3本記事は、§556及びそれ以降の条項に基づくセーフハーバー契約については扱わない。
4債務不履行の是正には、執行契約に基づく申立前の債務不履行を是正するため、非債務者である相手方への金額の支払が含まれる。重要な考慮事項は、是正金額がどの特定の期間をカバーするのか、およびそのような是正金額がいつ支払われるのかを理解することである。
5債務者が知的財産のライセンサーである場合、破産法第365条(n)項は、当該知的財産に関する非債務者ライセンシーの権利を規定している。 破産法上、知的財産とみなされない商標に関しては、最高裁判決MissionProduct Holdings v. Tempnology, 139S.Ct. 1652 (2019)が参考となる。 前述の通り、ライセンス契約の否認は契約の解除ではない。これは申立前の債務不履行を構成し、当事者は当該否認された契約に基づく具体的な権利について、適用される非破産法を参照しなければならない。
