カリフォルニア州では最近、3つの気候情報開示法が成立し、さらに別の法案が審議中である。これらの新法は、温室効果ガス（GHG）排出量やカーボンオフセット開示を含む気候関連情報の透明性と一貫性を高め、脱炭素化を含む気候リスク軽減を促進することを目的としている。上院法案253号「気候企業データ説明責任法」（「SB 253」）； 上院法案261号「温室効果ガス：気候関連財務リスク」（「SB 261」）；および下院法案1305号「自主的炭素市場開示法」（「AB 1305」）は、2023年10月7日にカリフォルニア州知事が署名し法律となった。 上院法案252号「公的退職年金制度：化石燃料：投資撤退」（「SB 252」）は特定のカリフォルニア州退職基金に適用され、現在もカリフォルニア州上院で審議中であり、公的雇用・退職委員会に付託されている。
議会法案1305号「自主的炭素市場開示法」
AB 1305は3つの新法の中で最も注目度が低いものの、2024年1月1日に発効する点で他の2法より大幅に早い。企業はAB 1305への準拠を確実にするため、早急な対応が必要である。
AB 1305はグリーンウォッシング対策を目指し、自主的なカーボンオフセットの利用などを通じてネットゼロ、カーボンニュートラル、または類似の主張を行う特定の事業者に開示要件を課すとともに、自主的なカーボンオフセットを販売またはマーケティングする企業からの開示も義務付ける。 AB 1305は、カリフォルニア州内で事業活動を行い、かつ同州内で主張を行うあらゆる事業体に適用される。「カリフォルニア州内で事業活動を行う」の定義はさらに明確化されておらず、SB 253やSB 261のような収益要件も存在しない。したがって、カリフォルニア州内でこうした主張を行う事業体——同州での事業規模が最小限の小規模企業であっても——は、以下に詳述するAB 1305の要件の対象となり得る。 一般的に、インターネット上に公開されるあらゆる種類の主張は、カリフォルニア州内で行われたものとみなされるべきであり、これはAB 1305の第2要件を満たすことになります。
AB 1305に基づき、カリフォルニア州において自発的カーボンオフセットを販売または販売促進する事業者は、自社のインターネットウェブサイト上で以下の事項を開示することが義務付けられる：
- オフセットプロジェクトに関する詳細情報（プロジェクトの所在地、実施スケジュール、排出削減量または除去効果の推定に使用したプロトコルを含む）；
- プロジェクトが完了しない場合、または予測された排出削減量または除去効果を達成しない場合の責任追及措置；および
- 排出削減または除去クレジットの主張に関するプロトコル結果を再現または検証するために必要なデータおよび計算方法。
ネットゼロ排出の達成、「カーボンニュートラル」であること、または自社・関連団体・製品が気候に二酸化炭素や温室効果ガス（GHG）を純増させないこと、あるいは二酸化炭素やGHG排出量を大幅に削減したことを主張する自主的なカーボンオフセットを購入または使用する事業者は、各オフセットプログラムまたはプロジェクトについて、自社のウェブサイト上で以下の開示を行うことが義務付けられる：
- カーボンオフセットを販売する事業体の詳細；
- カーボンオフセットプログラムの詳細；
- 排出削減量の推定に関する手順；および
- データおよび主張について、独立した第三者による検証があるかどうか。
同様に、ネットゼロ排出の達成、「カーボンニュートラル」であること、またはその他の類似の気候関連主張を行う事業者は、自社の温室効果ガス排出量に関する主張に関連する開示をウェブサイト上で行うことが求められており、これには以下が含まれる：
- ネットゼロ、カーボンニュートラル、またはその他の類似の主張が正確であると判断される方法、およびそのような目標に向けた進捗が測定される方法に関するすべての情報；および
- データおよび主張について、独立した第三者による検証があるかどうか。
事業者は正確な情報を開示し、少なくとも年1回その情報を更新することを義務付けられる。AB 1305はまた、事業者のウェブサイトに情報が掲載されていない日または情報が不正確な日につき、1日あたり最大2,500ドル（総額50万ドルを超えない範囲）の罰則を規定している。
ネットゼロその他の炭素関連主張について言及し、企業責任報告書またはESG報告書を公表している多くの企業は、当該報告書が前述の開示要件を満たすのに十分であると判断する可能性がある。しかしながら、カリフォルニア州で事業を行う企業は、ウェブサイトに十分な炭素関連開示情報が掲載されていることを確認するため、あるいは2024年以降に上記の開示を行う準備をするため、直ちにあらゆる炭素関連主張を精査すべきである。
上院法案第253号「気候変動企業データ説明責任法」
SB 253は、年間総収益が10億米ドルを超え、カリフォルニア州で事業を行う事業体（「報告対象企業」）に対し、カリフォルニア州大気資源局（以下「州局」）が指定する排出量報告機関に対し、2026年より年次ベースでスコープ1およびスコープ2の温室効果ガス（GHG）排出量、ならびに2027年よりスコープ3のGHG排出量を公表することを義務付けています。 さらに、報告対象事業体は、独立した第三者保証機関による保証業務を受け、当該事業体の公開開示内容について保証を取得することが義務付けられる。
SB 253は、カリフォルニア州で事業を行うことの意味を定義していない。将来の規制で取り上げられない限り、ほとんどの事業者はカリフォルニア州で事業を行うためのカリフォルニア州フランチャイズ税委員会（FTB）の規則に従っている：
- カリフォルニア州において、金銭的利益を得る目的でいかなる取引にも従事すること；
- カリフォルニア州に組織されているか、または商業上の本拠地を置いている；および
- 2022年にカリフォルニア州における売上高、資産、または給与支払額が以下の金額を超える場合：
- 売上高690,144ドル；
- 69,015ドル相当の実物動産、または総資産の25％のいずれか高い方；または
- 給与総額69,015ドル、または給与総額の25％。
SB 253は温室効果ガス排出量を以下のように定義する：
- 「スコープ1排出量」とは、報告主体が所有または直接管理する発生源に起因するすべての直接的な温室効果ガス排出量を指し、その発生場所を問わない。
- スコープ2排出量とは、報告主体が購入または取得した電力、蒸気、暖房、冷房の消費に起因する間接的な温室効果ガス排出量を指し、その発生場所を問わない。
- 「スコープ3排出量」とは、報告主体が所有または直接管理していない発生源からのその他の間接的な上流・下流の温室効果ガス排出量を指し、購入した製品・サービス、出張、従業員の通勤、販売製品の加工・使用などが含まれる。
したがって、2026年より、SB 253は報告対象事業体に対し、温室効果ガスプロトコルの基準およびガイダンスに準拠した温室効果ガス排出量の測定と報告を義務付ける。同プロトコルは、温室効果ガスおよび関連する気候リスクの測定・管理において広く利用されている国際的な枠組みである。
報告主体は、公開開示内容について独立した第三者保証を取得するだけでなく、その第三者保証報告書の写しを排出量報告機関に提出する必要がある。 スコープ1および2については、2026年より限定保証（レビュー）が要求され、2030年以降は合理的な保証（監査）が要求される。スコープ3については、2030年以降、限定保証のみで十分である。
SB 253の開示および報告要件は報告主体にとって新たな障壁となる一方、同法案の文言は、報告主体が他の管轄区域の法令に基づき気候関連開示要件を既に有している可能性を認め、SB 253の排出量報告は「作業の重複を最小限に抑え、報告主体が他の国内・国際報告要件を満たすために作成した報告書を排出量報告機関に提出できるように構成されている」と規定している。 SB 253は、他管轄区域向けに作成された報告書が、SB 253の全要件を満たすために補足が必要となる可能性を想定している。気候関連開示・報告に関する州・連邦・国際的な要件は増加傾向にあり、企業は各適用要件への対応方法と相乗効果の可能性を評価する必要がある。
重要な点として、SB 253は州委員会に対し、同法案で要求される報告および開示を実施するための規則を策定・採用することを認めている。さらに、州委員会は、未提出、遅延提出、またはSB 253の要件を満たさないその他の違反に対する罰則を実施するための規則を採用する権限を有し、報告年度ごとに最大50万ドルの行政罰が科される可能性がある。
上院法案261号「温室効果ガス：気候関連財務リスク」
SB 261は、カリフォルニア州で事業を行う年間総収益が5億米ドルを超える事業者（「対象事業者」）に対し、気候関連財務リスク報告書（以下「本報告書」）の作成を義務付ける。本報告書には、当該事業者の気候関連財務リスク及び当該リスクを軽減するために講じた措置を開示するものとする。 本報告書は2年ごとに提出が義務付けられ、初回提出期限は2026年1月1日となる。対象事業体はまた、自社のウェブサイト上で本報告書の写しを一般に公開しなければならない。
対象事業体の報告書は、気候関連財務情報開示タスクフォース（通称TCFD）の最終勧告報告書に示された推奨枠組みおよび開示事項に準拠することが求められる。米国証券取引委員会（SEC）は、気候開示規則案の策定においてこの報告書を厳密に参照している。 ただし、SB 261は対象企業に一定の裁量権を認めており、対象企業は「可能な限り」開示を行うとともに、報告上の不足点とその解消に向けた今後の取り組みを説明しなければならないと規定している。
前述のSB 253と同様に、SB 261は州委員会に対し、SB 261で要求される温室効果ガス排出量の報告および検証を実施し、遵守状況を監視・執行するための規則を策定・採択する権限を付与する。 さらに、州委員会はSB 261の要件を満たさないことに対する罰則を実施するための規則を制定する権限を有し、報告年度ごとに最大50,000ドルの行政罰金を科す可能性がある。
上院法案252号「公的退職年金制度：化石燃料：投資撤退」
SB 252が成立した場合、カリフォルニア州公務員退職年金制度委員会および州教員退職年金制度委員会（以下「委員会」）は、公務員退職基金を化石燃料企業に投資または投資を更新することを禁止される。またSB 252は、委員会に対し2031年7月1日までに化石燃料企業への投資を清算することを義務付ける。 さらに、2025年以降、両委員会はカリフォルニア州議会および州知事に年次報告書を提出することが義務付けられる。報告書には、清算済みの化石燃料企業投資の一覧、未清算の化石燃料投資、化石燃料依存度削減および代替エネルギー源への移行方法・機会の分析など、特定の情報を詳細に記載しなければならない。
結論
AB 1305、SB 253、およびSB 261は、米国における初の包括的な気候関連開示要件を定める。これらの法律は、証券取引委員会（SEC）が提案する気候開示規則と同様の開示を要求するが、その範囲はより限定的である。SECの気候開示規則が公布される場合、その遵守期限がカリフォルニア州の要件とどの程度一致するか注目される。 カリフォルニア州のこれらの法律、および州委員会が実施のために提案する可能性のある規制は、法廷で争われる可能性があるものの、企業は気候関連リスク開示に関する包括的な戦略を直ちに検討すべきである。
フォーリー・アンド・ラーダーナーは、気候関連リスクの軽減および開示に関する課題の対応において、関係者の皆様を支援する体制を整えております。上記で取り上げた課題に関する具体的なご提案や追加情報につきましては、フォーリー・アンド・ラーダーナー法律事務所までお問い合わせください。
本要約は、Foley & Lardnerの環境・社会・ガバナンス（ESG）チームのメンバーであるマイケル・カーワンおよびナターシャ・デンプシーによって作成されました。
