2023年12月5日、第9巡回区控訴裁判所はBielski, et al. v. Coinbase, Inc.事件（事件番号22-15566、2023年）において、仲裁合意の委任条項が執行可能か否かを判断する際、連邦裁判所は当事者間の合意全体を参照できると結論付け、問題の委任条項が不当に不利な条項（unconscionable）には該当しないと判示した。
アブラハム・ビエルスキは、電子資金移転法（15 U.S.C. §§ 1693–1693r）および規則E（12 C.F.R. §§ 1005.1–1005.20）に基づき、カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所にコインベースに対する推定集団訴訟を提起した。 12 C.F.R. §§ 1005.1–1005.20）に基づき、コインベースが不正な資金移動を調査せず、ユーザー口座から不正に取得された資金を補充しなかったと主張している。 コインベースは、委任条項を含む仲裁合意を定めた利用規約に基づき、仲裁強制の申立てを行った。委任条項は、本契約に起因するあらゆる紛争を仲裁人に委任する内容であった。ビエルスキは、委任条項と仲裁合意は執行不能であると主張した。地方裁判所はこれを認め、仲裁強制の申立てを却下し、委任条項と仲裁合意の双方が不合理かつ分離不能であると判断した。
第9巡回区控訴裁判所は、地方裁判所が仲裁強制申立てを却下した判断を覆し、委任条項が不当に不利であると結論付けた地方裁判所の判断に誤りがあったと認定した。特に注目すべきは、同裁判所が三つの要素からなる分析を初見の判断として採用した点である。これまで裁判所は、当事者が委任条項に具体的に異議を唱えるために必要な要件や、委任条項の執行可能性を評価する際に裁判所が考慮し得る要素について、明確に示していなかったからである。 最後に、同裁判所はこれらの基準を適用し、コインベースの委任条項の執行可能性を評価した。
閾値問題として、第9巡回区控訴裁判所は、当事者が委任条項を具体的に争う場合、地方裁判所は遵守命令を下す前にその異議を検討しなければならないと結論付けた。 仲裁に抵抗する当事者は、委任条項に異議を唱えていることを表明し、当該条項を攻撃する具体的な主張を行わなければならない。第三巡回区及び第四巡回区と同様に、合議体は、当事者が各特定条項を無効とする理由を明確に説明することを条件に、同一の主張を用いて委任条項と仲裁合意の両方に異議を唱えることができると判示した。ビエルスキが委任条項に特に異議を唱えたため、地方裁判所はその異議を適切に考慮した。
次に、合議体は、カリフォルニア法に基づく委任条項に対する不当条項の異議申し立てを評価するにあたり、裁判所は当該条項を仲裁合意全体との関連で解釈できる必要があると判示した。これには基礎となる合意の検討が必要となる場合がある。合議体は、地方裁判所が委任条項の有効性分析において、当該条項を取り巻く全体的文脈を適切に考慮したと認定した。
最後に、そして最も重要な点として、合議体は委任条項が文脈上、不当に不利益なものではないと判断した。ビエルスキは、当該条項が一方的契約であり、相互性が欠如し、利用者に一方的で過重な仲裁前手続きを課すため、不当に不利益であると主張した。 しかし第9巡回区控訴裁判所はこれを退け、逆転判決を下した。同裁判所は、ビエルスキが手続き上および実質上の不当性を低レベルで立証したものの、委任条項には「条項を不当とみなすほどに天秤を傾けるほどに、過度に厳しく、不当に抑圧的、または不公平に一方的な」要素は存在しないと判断したのである。
ビエルスキ事件における 第9巡回区控訴裁判所の判決は、委任条項への異議申し立てにおいて当事者が何をすべきか、また裁判所がそのような異議申し立てを評価する際に何を考慮し得るかを最終的に 明確にした。しかし同時に、委任条項および仲裁条項の起草者にとって有益な示唆も提供している：当事者は、委任条項への異議申し立てと仲裁合意全体への異議申し立てにおいて、同一または実質的に類似した主張を主張し得るため、両者が平易で簡潔かつ目立たない表現で書かれていることを確認することが重要である。 起草者はさらに、委任条項が特定定義された用語または仲裁合意全体を参照する場合、裁判所は委任条項自体以外の要素を検討する必要があり、仲裁合意全体の文脈において不当性（unconscionability）の問題を審査することになる点に留意すべきである。これには、仲裁合意の他の条項が委任条項を手続き上および／または実質的に不当なものとするかどうかを評価することも含まれる。 仲裁合意は消費者集団訴訟において激しく争われることが多いが、仲裁条項の執行可能性を確保するための合理的な慣行は、関連する委任条項の執行可能性を判断する際の指針ともなり、委任条項が有効な異議申し立てから守られる可能性を高めるかもしれない。
