従業員報酬に関して、企業は常に革新的な手法を模索し、従業員の利益と組織の成功を一致させようとしている。注目を集めている戦略の一つが、ストックオプションの行使を促進するための従業員向け融資の拡大である。この手法には明らかな利点がある一方で、複雑な仕組みと関連リスクのため、慎重な姿勢が不可欠である。
この問題は2022年、ボルト・ファイナンシャルの創業者ライアン・ブレスローが従業員に対し、ストックオプション行使のための融資を提案したことで注目を集めた。この構想に伴うリスクへの懸念は、ボルトが従業員の3分の1に解雇通知を発行した際に顕在化した。報道によれば、その中にはオプション融資の申し出を受け入れた従業員も含まれていたという。
表面上、株式購入のための融資を提供することは寛大に見えるかもしれないが、様々なリスクを伴う。株価の固有の変動性は予測不可能性をもたらす。株価が下落した場合、従業員は個人資産で融資を返済する義務を負う可能性がある。従業員向け株式購入融資を取り巻く法的・規制環境は複雑であり、税務上の影響や証券法が手続きを複雑化させる。これらの規則を適切に遵守できない場合、法的影響が生じ、企業の評判を損なう可能性がある。
スタートアップ企業が長期間にわたり非公開を維持する選択をする中、ストックオプションの資金調達手段に関する課題が顕在化している。企業が成功裏に売却に至らない場合、あるいは売却に成功しても従業員のオプション行使価格を下回る評価額となる可能性が、状況をさらに複雑にしている。このシナリオは、株価が大幅に下落し、時には新規公開価格を下回るケースも見られる最近の公開企業従業員の間で、ますます顕著になっている。
要約すると、従業員がストックオプションを行使するために融資を行うことは理想的な解決策のように思える一方、従業員が会社に借金があるにもかかわらず、価値が下落した株式や無価値な株式を保有する状態に陥るという、意図せぬ悪影響を及ぼす可能性があります。このニッチな手法は特定の状況ではメリットがありますが、特に複数の従業員が関与する場合は、通常、代替案（後述）を推奨します。
融資の基礎：規制環境の理解と対応
リスクを軽減しコンプライアンスを確保するため、この手法を採用する企業は、貸付契約の条件と義務を明確に定めた書面による約束手形を発行しなければならない。これには以下が含まれる：
- 会社の返済に対する期待と従業員の返済意思。
- 固定満期日（借り手がローンを返済しなければならない日）は「期間」とも呼ばれる。
- 貸付実行時に適用される貸付期間に対する適用連邦金利（AFR）以上となる金利。
- 少なくとも年1回、現金で利息を支払う義務。
- 融資資金で購入した株式を担保として差し入れる要件。
- 融資の少なくとも51％が借り手に対する個人責任を伴うことを認める合意。これは税務およびコンプライアンスの観点から、この種の取り決めを機能させるための重要な要素であるが、同時に従業員にとってリスクの高い取り決めとなる。
さらに、ほとんどの約束手形では、貸付金が以下の事由発生時に返済期限を迎えることを規定している：- 契約解除- 支配権の変更- IPOのための登録申請書の提出（サバンズ・オクスリー法により、上場企業とその取締役・役員間の貸付が禁止されているため）
これらの要件により、株価が下落した場合、従業員は担保提供した株式の価値を上回るローン残高を抱える可能性があり、従業員の個人財務を不安定な状況に陥らせる恐れがある。最悪のシナリオを想定するとともに、株価下落時の潜在的な結果を検討することが不可欠である。企業は従業員のローン返済方法の代替案を評価し、ローン免除に伴うリスクを精査すべきである。ローン免除は従業員に課税対象所得を生じさせ、企業側には会計上の複雑さを伴うためである。
代替戦略：リスク軽減と公平性の促進
従業員向け融資に伴うリスクを考慮すると、企業は代替戦略を検討することが考えられる：
- ネット行使：おそらく最も簡単な代替案は、従業員が行使時にオプションの内在価値（しばしば「スプレッド」と呼ばれる）を用いてオプション行使の費用を支払うことを許可することです。ネット行使により、オプション保有者は行使価格を賄うためにインザマネーオプションの一部を会社に返還できます。デメリットは、従業員が最終的に保有する株式数が減少することであり、これは返還されたオプションのインセンティブストックオプションとしての地位に影響を与えます。 メリットは、従業員の現金支出や融資が不要な点である。また、会社は従業員の源泉徴収税義務をネット行使で賄うことも可能（ただし、会社が自社資金で全税額を負担する必要があるため、ほとんど利用されない）。
- 行使期間の延長：融資ではなく、行使期間の延長を検討してください。これにより従業員は、ストックオプション行使のための資金をより長い期間で積み立てることが可能になります。ただし、既存の付与分について行使期間を延長すると、特にインセンティブ・ストック・オプションを保有する従業員に対して、税務上の不利な影響が生じる可能性があります。行使期間は、オプションの当初の満期日（通常は付与日から10年後）を超えて延長すべきではありません。
- 貸付に代わる株式またはファントム・エクイティ付与：株式付与（追加オプション）またはファントム・エクイティ（制限付株式単位または株式価値上昇権）を提供することは、貸付に伴う複雑さを伴わずに強力なインセンティブとなり得る。
これらの代替案を優先的に導入することで、従業員向け貸付に伴うリスクを軽減し、財務的に健全かつ公平な職場環境の構築に向けた取り組みを示すことができます。いかなる戦略を実施する前にも、専門家と連携し、これらの代替案を自社の固有のニーズや規制に合わせて調整することが極めて重要です。これにより、企業はストックオプションの潜在的なメリットを享受しつつ、関連するリスクを最小限に抑えることが可能となります。
