今日のグローバル経済において、国境を越えた取引はますます一般的になり、企業が事業範囲を拡大し、ポートフォリオを多様化する機会を提供しています。米国企業への投資を検討する中国企業にとって、法的環境をナビゲートすることは複雑な取り組みとなり、数多くの課題をもたらす可能性があります。フォーリー法律事務所のパートナー、エリック・チョウが、米国企業との国境を越えた取引を行う中国投資家にとって重要な法的側面と戦略について解説します。
エリックに、中国企業が米国企業への投資を目的としたクロスボーダー取引において直面する主要な法的考慮事項と課題、ならびに米国企業との投資契約や提携を結ぶ際に潜在的な法的・文化的差異に対処するために中国企業が採用すべき戦略について議論してもらいました。彼の洞察は以下の通りです。
強化された規制承認プロセス
明らかなイメージ戦略や地政学的考慮に加え、中国投資家が米国市場に進出する際には、規制当局の承認プロセスが厳格化されている。バイデン大統領が最近発令した大統領令は、特に米中貿易関係に関わる外国投資の精査の重要性を強調している。チョウ氏は中国投資家に対し、コンプライアンス確保と規制リスク軽減のため、米国外国投資委員会（CFIUS）への自主的届出が必要かどうか慎重に分析し、保守的なアプローチを取るよう助言している。
コーポレート・ガバナンスとビジネス慣行の影響
米国と中国におけるコーポレートガバナンスやビジネス慣行の違いは、クロスボーダー取引の交渉や構造設計に重大な影響を及ぼし得る。チョウは、CFIUS規制に準拠した取引構造の重要性を強調し、受動的投資のセーフハーバー要件を満たすため所有権比率を制限するなどの戦略を提案している。さらに、税務リスクの評価や、ライセンス契約などの代替取引構造の検討を通じて、関係者全員にとって最適な結果を導く必要性を指摘している。 例えば、中国投資家が議決権株式の10％以上を所有しないことを確保することで、受動的投資セーフハーバーの対象となるよう取引を設計することが考えられる。
特定産業における固有の法的課題
特定の産業や分野では、中国企業への投資を行う米国企業にとって特有の法的課題が生じる可能性がある。チョウは、知的財産、技術、データプライバシー、コーポレートガバナンス、雇用法、潜在的な訴訟に関連するリスクを軽減するため、徹底的なデューデリジェンスの実施を提案している。これらの重要な法的側面を入念に検証することで、中国投資家は情報に基づいた意思決定を行い、クロスボーダー取引における自らの利益を守ることができる。
デューデリジェンスの役割
デューデリジェンスは、対象企業の法的立場や潜在的なリスクに関する貴重な知見を提供し、クロスボーダー取引において極めて重要な役割を果たす。確定契約書には表明保証が含まれる場合もあるが、チョウ氏はこうした保証のみに依存すべきではないと助言する。代わりに、知的財産、コーポレートガバナンス、バックグラウンドチェック、雇用慣行、訴訟履歴など、様々な法的領域にわたる包括的なデューデリジェンスを実施し、隠れた負債やコンプライアンス上の問題を明らかにすることを推奨している。
中国企業が米国市場における投資機会を探るにあたり、主要な法的考慮事項を完全に理解し、文化的な差異に対処し、徹底的なデューデリジェンスを実施することが不可欠である。これによりリスクを軽減し、成功するパートナーシップを育み、こうした越境取引がもたらす膨大な機会を活用することができる。
