SECの気候関連開示のスリム化がついに採用される

2024年3月6日、米国証券取引委員会（以下「SEC」）は、2026年以降、上場企業にSECへの気候関連開示の提出を義務付ける規則[1]を採択した。2022年3月に初めて提案された気候変動開示規則は、24,000通を超えるコメントレターを検討し、企業や公益団体によるSECへの積極的な働きかけを経て最終決定された。この新規則は、投資家が、現在および将来的な 投資における気候変動リスクに関して、十分な情 報に基づいた意思決定を行うために、より一貫性があり、 比較可能で、信頼できる情報を引き出すことを目的としてい る。

新規則は、登録者に対し、重要な気 候変動関連リスクと、それらのリスク を軽減または適応するための活動、気 候変動関連リスクに対する登録者の監 督とそれらのリスク管理に関する情報、お よび登録者の事業、経営成績、財務状 態に重要な気候変動関連の目標や目 標に関する情報の開示を要求している。加えて、これらの新規則は、スコープ1および/またはスコープ2の温室効果ガス（GHG）排出量の開示と、排出量が重要である場合の特定の登録者による証明、および異常気象の財務的影響の開示を要求している。

当初提案されたEU気候サステナビリティ報告指令（CSRD）やカリフォルニア州気候データ説明責任法とは異なり、新規則はスコープ3のGHG排出量の開示を義務付けていない。新規則では、CSRDの下でEUが採用している二重重要性（影響と財務）基準ではなく、財務的重要性に基づく報告を求めている。登録企業が最終的に新規則を遵守しなければならなくなるかどうかは、10州の連合が3月6日に第11巡回区に提出した、規則を公布するSECの権限に対する異議申し立てなど、予想される異議申し立ての結果次第である。

新規則のハイライト

SECは、採用リリースにおいて、 SECへの提出書類やウェブサイト、サステナビリティレポートなどを通じて、企業が気候変動リスクを開示する機会が増えているが、その内容や開示の場所にはばらつきがあり、一貫性がないと述べている[2]。

新規則は、1933年証券法（「証券法」）および1934年証券取引法（「取引所法」）に基づくSEC規則を改正し、レギュレーションS-Kのサブパート1500およびレギュレーションS-Xの第14条を新設するものです。その結果、登録者（取引所法に基づき登録されている企業）は、以下のことが必要となります：

• 登録届出書や証券取引法の年次報告書において、 SECに気候変動関連の開示を提出する；

• 要求される気候変動開示は、登録届出書又 は年次報告書の別個の表題を付したセ クション、提出書類の他の適切なセクション、又 は電子タグの要件を満たす限り、他の SEC提出書類からの参照により提供する ことができる。

• インラインXBRLで気候変動開示に電子タグを付ける。

規則では、登録者に開示を義務付けている：

• 登録者の事業戦略、経営成績または財務状況に重要な影響を及ぼした、または及ぼす可能性が合理的に高い気候関連リスク；
• 特定された気候関連リスクが、登録 会社の戦略、ビジネスモデル、見通しに与え る、実際および潜在的な重要影響；
• 移行計画、シナリオ分析、内部炭素価 格の利用（もしあれば）を含め、重 要な気候変動リスクを軽減し、 適応するための登録者の活動に関する特 定開示；
• 気候変動関連リスクに関する取締役 会による監督、および登録会社の重要な 気候変動関連リスクの評価と管理における 経営者の役割；
• 登録者が、重要な気候変動関連リ スクを特定、評価、管理するために 有するあらゆるプロセス、また、登録 者がそれらのリスクを管理している 場合には、そのようなプロセスが登録 者の全体的なリスク管理システムやプロ セスに統合されているかどうか、またど のように統合されているか；
• 登録者の事業、経営結果、財務状況に重 要な影響を与えた、または与える可能性が 合理的に高い、気候変動に関連する登録 者の目標またはゴールに関する情報。開示には、そのような目標や目 標の達成に向けた進捗のために取られ た行動や目標の直接的な結果として、 財務上の見積もりや仮定に与える重 要な支出や重要な影響が含まれる；
• 大規模加速届出者（LAFs）および加速届出者（AFs）のうち、他の免除規定がないものについては、重要なScope1排出量および／またはScope2排出量に関する情報；
• Scope1および/またはScope2排出量の 開示が義務付けられているものについては、 限定的保証レベルの保証報告書、LAFについては 追加の移行期間を経て、合理的保証レベルの 保証報告書となる；
• ハリケーン、竜巻、洪水、干ばつ、山火事、異常気温、海面上昇などの悪天候やその他の自然現象の結果として発生した資産計上費用、支出、費用、損失は、適用される1％および最小限の開示基準に従い、財務諸表の注記で開示される；
• 開示された気候関連の目標や目 標を達成するための登録者の計画の重 要な構成要素として使用される場合、 カーボンオフセットや再生可能エネル ギークレジットまたは証書（「REC」） に関連する資産化された費用、支出、 損失を、財務諸表の注記で開示。
• 財務諸表を作成するために登録者が使用した見積りや仮定が、悪天候やその他の自然条件、または開示された気候関連の目標や移行計画に関連するリスクや不確実性によって重要な影響を受けた場合は、そのような見積りや仮定の策定にどのような影響があったかを定性的な説明として、財務諸表への注記で開示する。

採用されなかったもののハイライト

SECはその採択リリースの中で、2022年3月に提案した規則に加え た様々な修正について説明している。SECは、寄せられた様々なコメントレターに応える形で、これらの変更の多くを行ったと説明している。採用されなかった規則案の一部は以下の通りである[3]。

• SECは、スコープ3排出量開示の要求事項案を廃止した。

• 多くの場合、採用された規則は、重要 性に基づき、特定の気候変動に関連する 開示を行うことを要求している。

• SECは、Scope 1とScope 2の排出量の開示を全ての登録者に義務付けるという提案を廃止し、大規模な加速届出者と加速届出者のみに、段階的に、かつ、排出量が重要である場合にのみ、開示を義務付け、遅滞なく開示を行うというオプションを設けた。

• SECはまた、新興成長企業や小規模報告企業は、スコープ1とスコープ2の開示義務から除外した。

• SECは、LAFについては合理的な保証の段階的導入期間を延長し、AFについては限定的な保証のみを要求することで、加速届出者及び大規模加速届出者のScope1及びScope2排出量を対象とする保証要件案を修正した。

• SECは、GHG排出量を原単位で開示するよう登録者に求めていた要件案を廃止した[4]。

• SECは、登録者の財務諸表の各項目について、悪天候やその他の自然条件、移行活動の影響を開示する要件を削除した。SECは現在、厳しい気象現象やその他の自然条件の結果として発生した資産化されたコスト、支出、費用、損失に関する財務諸表への影響を、財務諸表の注記で開示することを要求している。

• 採用された規則は、提案され た規則よりも規定が緩和されてい る。例えば、レギュレーションS-Kの項目 1502(a)において、開示が要求される気候関連リ スクの定義から、登録者のバリューチェーンに対 する気候関連の負の影響を除外している。同様に、この定義に は、登録者と取引のある企業の操業に対す る急性または慢性的なリスクは含まれな くなった。また、採択された項目1501(a)では、当初提案されていた、(a)気候変動リスクの監督に責任を持つ取締役会メンバーの身元、(b)気候変動リスクに関する取締役会の専門知識、(c)そのようなリスクに関する取締役会ブリーフィングの頻度、(d)取締役会による気候変動関連の目標設定の詳細を開示する、という要求事項が削除されている。これと同様に、採用された第1503 号は、より広範な気候変動関連リス クの開示ではなく、重要な気候変動リ スクの特定、評価、管理のプロセス の開示のみを要求している。採用された規則は、(a) 他のリスクと比較し て気候変動リスクの重要性をどのように 決定するか、(b) 気候変動リスクを特定す る際にGHG規制などの規制方針を考慮 するか、(c) 移行リスクを評価する際 に、顧客や取引先の嗜好、技術、市場価 格の変化を考慮するか、(d) 気候変動 リスクの重要性をどのように決定するか の開示を要求していない。これと同様に、採用された規則は、 提案された規則とは異なり、優先順位の高 いリスクをどのように軽減するかを登録者 が決定する方法の開示を要求していない。また新規則は、気候変動関連リ スクの評価と管理を担当する取締役会又 は経営委員会が、より一般的なリスクを管 理する登録者の取締役会又は経営委員 会とどのように相互作用するかを開示す るよう、登録者に要求する提案された要 求事項も維持していない。

• SECは、Form S-4またはForm F-4で登録された、証券法規則165(f)で定義される企業結合取引の当事者である未公開企業に対し、サブパート1500および第14条の開示を提供することを要求する提案を廃止した。

実施時期

新規則は連邦官報に掲載されてから60日後に発効する。しかし、規則への適合が義務付けられるのは、それよりもずっと後のことである。

以前の提案と同様、また提案された規則を実施する時期に関してSECが受け取ったコメントに対応し、新規則には、登録者の提出状況や開示の種類によって異なる、遅延および時差のある遵守日が含まれている。

SECの新しいリリースの以下の表は、段階的実施日を要約したものである[5]。

出願状況

SECが、既に気候関連情報の 収集と開示を行っている可能性が最も 高いと考えているLarge Accelerated Filers (LAFs)は、この規則への準拠を要求される最初の登録 者となる。LAFが気候変動開示規則に準拠することが求められるのは、2025年12月31日に終了する会計年度のForm 10-Kの提出時であり、遅くとも2026年3月までに提出する必要がある[6]。

早期提出会社（Accelerated Filers、以下「AFs」）は、LAFsの後、さらに1年間は新規則に準拠する必要はない。AFの気候関連開示は、2026年12月31日に終了する会計年度のForm 10-Kを2027年3月までに提出する際に含める必要がある。小規模報告会社（SRC）、新興成長企業（EGC）、非促進報告会社（NAF）は、気候関連開示の最初の遵守期限を迎えるまで、さらに1年待たなければならない。2027年12月31日に終了する会計年度 のForm 10-Kを提出するまでは、気候関連 開示を記載する必要はなく、提出期限は 2028年3月までとなる。

開示の種類

また、新規則は、特定の開示を含めるための要件を、時間の経過とともに段階的に変更している。第1502項(d)(2)、第1502項(e)(2)および第1504項(c)(2)に基づく、重要な支出および財務上の見積りや仮定に対する重要な影響に関する定量的および定性的な開示の提供要求は、登録者の最初の準拠が要求される事業年度の直後の事業年度まで適用されません。例えば、LAFは、2027年3月に提出期限を迎える2026年12月31日に終了する会計年度のフォーム10-Kを提出するまで、これらの定性的および定量的開示を報告する必要はない。これは、LAFが初めて気候変動開示 を含むForm 10-Kを提出してから1年 後となる。SECは、このような開示に必要な方針、 プロセス、統制、システムソリューション が利用可能かどうか（または現在利用でき ていないか）というコメント提出者の懸念に 応えるため、この段階的なアプローチを採 用した。

同様に、新規則は、Scope 1とScope 2のGHG排出量を報告する必要がある登録者について、さらに段階的な遵守期日を定めており、また、これらの排出量の開示について限定的または合理的な保証を得るために、提出者の遵守期日をさらに遅らせることを規定している。例えばLAFは、2026年12月31日に終了する会計年度のForm 10-Kを2027年3月に提出するまで、Scope 1とScope 2の排出量を開示する必要はない。また、これらの開示は、2029年12 月31日に終了する会計年度のForm 10-Kを提出するまで、あるいは2033年 12月31日に終了する会計年度のForm 10-Kを提出するまで、それぞれ、限定的保 証または合理的保証の要求事項の対象と なることはない。

上表によると、AF、SRC、EGC、NAFは、これらの追加開示要件を満たす必要がある場合、さらに多くの時間を要する。

SECは、登録者が10-K報告書の提出期限までにGHG排出量の測定基準を入手することが困難な場合があることを認識していたことに留意すべきである。その結果、Scope1およびScope2排出量の開示が要求される登録者に対し、例えば国内の登録者であれば、GHG排出量の開示が関連する年度の直後の会計年度の第2会計四半期のForm 10-Qにおいて、それらの開示を提出することができるよう、規則には緩和措置が盛り込まれている。この開示期限は恒久的なもので、移行期間ではない。

コンプライアンス違反に対する責任

SECは、採用リリースの冒頭で、登録 者に対し、提出書類の中で特定の気候関連 開示を提供することを要求することにより、 「開示の信頼性を促進することにより、重 要な投資家保護を提供する強化された責 任の対象となる」と説明している。「SEC によると、「気候関連開示は、登録者 が登録届出書や定期報告書に記載する他の 重要なビジネス情報や財務情報と同じ 責任を負うべきであり、従って開示は提出 されたものとして扱われるべきである」と いう[9]。

SECは、気候データ手法の複雑性や発展 性、訴訟リスクの増大に対する懸念のバ ランスを取るため、新規則の適用リリース の中で、以下のような修正を強調してい る：

• GHG排出量開示義務の範囲を限定する；

• 気候変動リスクが戦略、目標、財務 諸表に与える影響に関するいくつかの規 定を改訂し、登録者にとって重要な場合 など、特定の状況においてのみ開示 を提供することを義務付ける。

• レギュレーションS-Kの新しいサブパート1500の規定の一部に従って提供される開示（歴史的事実を除く）は、PSLRAのセーフハーバーの目的上、「将来予想に関する記述」に該当するという規定を採用。^[10]

登録者は、新規則に従って開示された情報の虚偽または誤解を招く重要な記述に対して、証券法第17条(a)、取引所法第10条(b)、および/または規則10b-5に基づく責任を負う[11]。

観察

最近の傾向として、SECは、気候変動開示の 要求事項に関して、より優しく、より緩やかな規制 を続けている。新規則は上場企業に広く適用されるが、その範囲は、カリフォルニア州やEUで最近制定された類似法の要求事項よりも緩やかである。カリフォルニア州気候企業データ説明責任法（CCDA）の下では、年間売上高が10億ドルを超え、「カリフォルニア州で事業を行っている」企業[12]は、2026年からスコープ1とスコープ2、2027年からスコープ3の排出量の公表が義務付けられる。また、カリフォルニア州法は、上場企業だけでなく、すべての企業に適用されるため、より広範に適用され、SECの規則の対象ではない企業に対しても、評価と遵守のきっかけとなる。CCDAは現在、要求される情報開示が憲法修正第1条の言論の自由の権利に違反するかどうかという問題や、連邦の先取りとなる可能性を含む法的な争いの対象となっている。その結果、CCDAが希釈されたり違憲と判断されたりする可能性もある。しかし、遵守期限が差し迫っていることから、CCDAの対象となる多くの企業はすでに、要求事項への適時の遵守を促進・確保するためのプログラムを開発している。

同様に、EUはCSRDの下で、SECの新規則よりも広範な報告義務を負っている。CSRDの遵守は、EUの公開・非公開企業だけでなく、一定の年間純売上高、一定の資産額、一定の従業員数を有する非EU企業にも義務付けられている。CSRDの下、企業は排出量、エネルギー使用量、多様性、労働者の権利、ガバナンスなど、幅広いテーマにわたって情報を公表しなければならない。CSRDに基づく最初の報告は2025年に段階的に開始される。

ここで重要なことは、SEC規則は気候情 報開示に対して軽いアプローチをとってい るかもしれないが、多くの大企業は、CCDA やEU CSRDのより厳しい要求事項の対象となる可能 性が高いということである。また、一部の企業がこのような情報や データを提供することを遵守し始めると、市 場は、このような様々な報告制度の対象 外である他の企業も、これに追随することを期 待し、需要を喚起するかもしれない。SECの規則は、あるべき姿のスリム版かもしれないが、透明性と情報開示に向けた傾向は、他の規制機関や市場の力によって引き続き推進される可能性が高い。

[1]証券取引委員会、最終規則「投資家向け気候関連情報開示の強化と標準化」、17 CFR 210、229、230、232、239、249、採用リリース、https://www.sec.gov/files/rules/final/2024/33-11275.pdf。

[2]48歳。

[3] 同31-33。

[4]225頁。

[5]589頁。

[6]新規則の遵守期日は、年次報告書と登録届出書に適用される。しかし、登録届出書の場合、上記の表に示された全会計年度の財務情報の記載が要求される登録届出書から遵守が要求されます。

[7]13歳。

[8]584頁 。高いレベルでは、第18条は、取引所法に基づいてSECに提出された文書における、あらゆる重要な事実に関する虚偽および誤解を招く記述に対する責任を課し、第11条は、証券法に基づいて実施された登録された募集に関連して行われた重大な虚偽記載または省略に対する責任を課している。

[9] 同様。

[10]803頁。

[11] 同様。

[12]法律では定義されていないが、意図的に非常に広義に解釈されている可能性が高く、そのように解釈されることが予想される用語。