SECの気候変動関連開示の簡素化案がついに採択される

2024年3月6日、米国証券取引委員会（以下「SEC」）は、2026年より上場企業が気候関連情報をSECに義務的に開示することを求める規則[1]を採択した。2022年3月に初めて提案された気候関連開示規則は、24,000件を超える意見書を検討し、企業団体と公益団体双方がSECに対して活発なロビー活動を行った末に最終決定された。 これらの新規則は、投資家が現在および将来の投資に関する気候関連リスクについて情報に基づいた判断を行うため、より一貫性があり、比較可能で信頼性の高い情報を引き出すことを目的としている。

新規則では、登録企業に対し、気候関連リスクの重大な開示、およびそれらのリスクを軽減または適応するための活動、気候関連リスクの監督と管理に関する情報、ならびに事業・経営成績・財務状態に重大な影響を及ぼす気候関連目標・目的の開示が義務付けられる。 さらに、これらの新規則では、排出量が重要である場合、特定の登録事業者による証明を伴うスコープ1および／またはスコープ2の温室効果ガス（GHG）排出量の開示、ならびに異常気象事象の財務的影響の開示が求められます。

EU気候サステナビリティ報告指令（CSRD）やカリフォルニア州気候データ説明責任法といった当初の提案とは異なり、新規則ではスコープ3温室効果ガス排出量の開示は義務付けられていない。 新規則は財務的マテリアリティに基づく報告を要求しており、EUがCSRDで採用する二重マテリアリティ基準（影響と財務の両面）ではない。登録企業が最終的に新規則の遵守を求められるかどうかは、10州連合が3月6日に第11巡回区控訴裁判所に提起したSECの規則制定権限への異議申し立てなど、予想される異議申し立ての結果次第である。

新ルールの主なポイント

SECの採用リリースでは、企業がSEC提出書類や自社ウェブサイト、サステナビリティ報告書などを通じて気候関連リスクを開示するケースが増加しているものの、その内容や開示場所が多様かつ一貫性を欠いていると指摘している[2]。新規則は気候関連開示の必須内容だけでなく、その開示方法についても規定するものである。

新たな規則は、1933年証券法（「証券法」）および1934年証券取引法（「取引法」）に基づくSEC規則を改正し、規則S-Kの新たなサブパート1500および規則S-Xの第14条を創設する。その結果、登録者（取引法に基づき登録された企業）は以下を行う必要がある：

• 登録届出書および証券取引法年次報告書において、気候変動関連開示情報をSECに提出すること；

• 気候変動関連開示事項は、登録届出書または年次報告書の別項として記載するか、提出書類内の他の適切なセクションに記載するか、または開示内容が電子タグ付け要件を満たす限り、他のSEC提出書類からの参照により開示内容を組み込むことができる。

• インラインXBRLにおいて、気候関連開示情報を電子的にタグ付けする。

規則では、登録者は以下の事項を開示することが求められている：

• 登録者の事業戦略、経営成績または財務状態に重大な影響を及ぼした、または及ぼす可能性が合理的に認められる気候関連リスク；
• 特定された気候関連リスクが登録企業の戦略、ビジネスモデル、および見通しに及ぼす実際の影響および潜在的な重大な影響；
• 登録者の活動に関する特定の開示事項（該当する場合）、重大な気候関連リスクを軽減または適応するための措置（移行計画、シナリオ分析、内部炭素価格の使用を含む）
• 取締役会による気候関連リスクの見落とし、および経営陣が登録企業の重要な気候関連リスクの評価・管理において果たす役割；
• 登録者が気候関連リスクを特定、評価、管理するためのプロセス、および登録者が当該リスクを管理している場合、そのようなプロセスが登録者の総合的なリスク管理システムまたはプロセスに統合されているかどうか、およびその方法。
• 登録者の気候関連目標または目的（存在する場合）で、登録者の事業、経営成績または財務状態に重大な影響を与えた、または与える可能性が合理的に高いものに関する情報。開示事項には、当該目標または目的、もしくはその達成に向けた進捗状況の改善のために講じた措置の直接的な結果として生じた、重要な支出および財務予測・前提条件への重大な影響が含まれる。
• 大規模加速開示企業（「LAFs」）および加速開示企業（「AFs」）で、他に免除されていないものについては、重要なスコープ1排出量および／またはスコープ2排出量に関する情報；
• スコープ1および／またはスコープ2排出量を開示する必要がある者に対しては、限定保証レベルの保証報告書を提出すること。なお、LAFについては、追加の移行期間を経て、合理的保証レベルとなる。
• ハリケーン、竜巻、洪水、干ばつ、山火事、極端な気温、海面上昇などの厳しい気象現象およびその他の自然条件に起因して発生した資本化された費用、費用計上された支出、費用、損失（適用される1％およびデミニミス開示基準の対象となるもの）は、財務諸表の注記において開示される。
• 資本化された費用、費用計上された支出、およびカーボンオフセットならびに再生可能エネルギークレジットまたは証明書（以下「RECs」）に関連する損失（これらが登録企業の開示済み気候関連目標達成計画の重要な構成要素として使用される場合）、財務諸表の注記において開示されるもの；および
• 登録者が財務諸表の作成に使用する見積り及び仮定が、異常気象その他の自然条件に関連するリスク及び不確実性、または開示された気候関連目標もしくは移行計画によって重要な影響を受けた場合、当該見積り及び仮定の策定がどのように影響を受けたかについての定性的説明を、財務諸表の注記において開示すること。

採用されなかった内容のハイライト

SECは採択リリースにおいて、2022年3月の規則案に対して行った様々な修正を説明した。SECは、これらの変更の多くが寄せられた様々なコメントレターへの対応として行われたと説明した。採用されなかった規則案の一部は以下の通りである：[3]

• SECはスコープ3排出量の開示を義務付ける提案された要件を廃止した。

• 多くの事例において、採用された規則は現在、重要性に基づいて特定の気候関連開示を提供する要件を限定している。

• 米国証券取引委員会（SEC）は、全ての登録企業にスコープ1およびスコープ2排出量を開示するよう求める提案された要件を廃止し、代わりに大規模加速開示企業および加速開示企業に対して段階的に開示を義務付ける方針に変更した。ただし、当該排出量が重要である場合に限り、かつ開示を遅延させる選択肢を認めるものとする。

• 米証券取引委員会（SEC）はまた、新興成長企業および小規模報告企業をスコープ1およびスコープ2の開示要件から免除した。

• 米国証券取引委員会（SEC）は、加速開示企業（AF）および大規模加速開示企業（LAF）に対するスコープ1およびスコープ2排出量に関する保証要件案を修正した。具体的には、LAFに対しては合理的な保証の移行期間を延長し、AFに対しては限定保証のみを要求する内容である。

• SECは、登録者が温室効果ガス排出量を強度ベースで開示することを求める提案された要件を廃止した。[4]

• SECは、登録企業の財務諸表の各項目に対する異常気象その他の自然条件および移行活動の影響を開示する要件を廃止した。SECは現在、財務諸表の注記において、異常気象その他の自然条件の結果として発生した資本化された費用、支出、費用計上、損失に対する財務諸表への影響を開示することを要求している。

• 採択された規則は、提案されていた規則の一部よりも規範的ではない。例えば、改正後の規則S-K第1502条(a)項では、開示が義務付けられる気候関連リスクの定義から、登録企業のバリューチェーンに対する気候関連の負の影響を除外している。同様に、この定義には、登録企業が取引を行う企業の事業運営に対する急性または慢性のリスクも含まれなくなった。 また、採択された第1501条(a)では、当初提案されていた以下の開示要件が削除された：(a)気候リスク監督責任を有する取締役の氏名、(b)気候関連リスクに関する取締役会の専門知識、(c)当該リスクに関する取締役会ブリーフィングの実施頻度、(d)気候関連目標・目的の設定に関する取締役会の詳細。 同様に、採択された項目1503では、広範な気候関連リスク全体ではなく、重要な気候関連リスクの特定・評価・管理プロセスについてのみ開示が求められている。 採択された規則では、登録者が(a)気候関連リスクの重要性を他のリスクと比較してどのように判断するか、(b)気候関連リスクを特定する際に温室効果ガス排出量制限などの規制政策をどのように考慮するか、(c)移行リスクを評価する際に顧客や取引相手の嗜好・技術・市場価格の変化をどのように考慮するか、(d)気候関連リスクの重要性をどのように判断するかについて開示を要求していない。 同様に、採択規則は提案規則とは異なり、登録者が優先度の高いリスクを軽減する方法を決定する過程の開示も要求しない。また新規則は、気候関連リスクの評価・管理を担当する取締役会または経営委員会が、より一般的なリスクを統括する登録者の取締役会または経営委員会とどのように連携するかを登録者が開示する提案要件も維持していない。

• 証券取引委員会（SEC）は、証券法規則165(f)で定義される事業結合取引の当事者である非公開会社で、フォームS-4またはフォームF-4で登録されているものに対し、サブパート1500および第14条の開示を要求する提案を廃止した。

実施時期

新規則は連邦官報への掲載から60日後に発効する。ただし、規則の遵守はその後かなり遅れてから求められることになる。

以前の提案に沿い、かつ提案規則の実施時期に関するSECへの意見に応える形で、新規則には登録者の提出状況および開示の種類に応じて異なる、遅延および段階的な遵守期限が設けられている。

以下の表はSECの新発表に基づく段階的導入日程をまとめたものである。[5]

申告区分

大規模加速提出者（LAFs）——SECが気候関連情報の収集・開示を既に実施している可能性が最も高いとみなしたグループ——が本規則の適用対象となる最初の登録企業となる。 LAFが気候変動開示規則への遵守を求められる最も早い時期は、2025年12月31日終了年度におけるForm 10-Kの提出時となる。同書類の提出期限は遅くとも2026年3月までである。[6]

加速開示企業（AF）は、遅延開示企業（LAF）からさらに1年遅れて新規則への準拠が義務付けられる。AFの気候関連開示は、2026年12月31日終了年度におけるForm 10-Kの提出時（2027年3月までに提出）に含める必要がある。 小規模報告会社（SRC）、新興成長企業（EGC）、非加速提出会社（NAF）は、気候関連開示の最初の遵守期限までさらに1年の猶予期間が与えられる。 これらの種類の提出者は、2027年12月31日終了年度のForm 10-K提出時まで気候関連開示を含める必要がなく、この提出期限は再び2028年3月までとなります。

開示の種類

新たな規則では、特定の開示事項を段階的に導入する要件も設けられている。項目1502(d)(2)、1502(e)(2)、および1504(c)(2)に基づく、重要な支出および財務予測または仮定への重要な影響に関する定量的・定性的開示の提供要件は、登録企業の初回遵守が求められる事業年度の直後の事業年度まで適用されない。 例えば、LAF（地方自治体）は、2027年3月期に提出が義務付けられる2026年12月期決算のForm 10-Kを提出するまで、これらの定性的・定量的開示を報告する必要はありません。これは、LAFが気候関連開示を含む最初のForm 10-Kを提出してから1年後となります。 SECがこの段階的導入アプローチを採用したのは、こうした開示を支えるために必要な方針、プロセス、統制、システムソリューションの可用性（あるいは現状の不足）に関するコメント提供者の懸念に対応するためである。

同様に、新規則では、スコープ1およびスコープ2の温室効果ガス排出量を報告する義務のある登録事業者に対して段階的な遵守期限をさらに設け、それらの排出量開示について限定的または合理的な保証を得る期限をさらに遅らせている。 例えば、LAF（有限責任事業組合）は、2026年12月31日終了年度のForm 10-K（2027年3月提出期限）を提出するまで、スコープ1およびスコープ2排出量を開示する必要はない。 また、これらの開示情報に対して限定保証または合理的な保証の要件が適用されるのは、それぞれ2029年12月31日または2033年12月31日終了年度のForm 10-K提出時まで延期される。

上記の表に従い、AF、SRC、EGC、NAFは、これらの追加開示要件を満たす必要がある場合、それらを満たすためのさらに長い期間が与えられます。

なお、SECは登録企業が10-K報告書提出期限までにGHG排出量指標を取得することが困難な場合があることを認識している。 このため、本規則ではスコープ1およびスコープ2排出量を開示する義務を負う登録者に対する配慮が盛り込まれており、例えば国内登録者は、温室効果ガス排出量開示に関連する年度の直後の会計年度の第二四半期におけるForm 10-Qで当該開示を提出することが認められている。この開示期限は恒久的なものであり、移行期間に限定されるものではない。

不遵守に対する責任

採用リリース序文において、SECは登録者に提出書類における特定の気候関連開示を義務付けることが、とりわけ「開示の信頼性を促進することで重要な投資家保護を提供する強化された責任を課す」と説明している。[7]この強化された責任は、開示情報を取引所規則第18条の目的上「提出済み」として扱い、「提供済み」とは見なさないこと、および証券法登録届出書に組み込まれるか参照により組み込まれる場合には証券法第11条の適用対象とすることに基づく。[8]SECによれば、「気候関連開示情報は、登録者が登録届出書や定期報告書に記載するその他の重要な事業・財務情報と同様の責任対象となるべき」であり、したがって提出済み開示情報として扱われるべきである。[9]

気候データ手法の複雑性と進化する性質に関する懸念と訴訟リスクの増大とのバランスを図るため、SECは採用リリースにおいて、新規則で実施された以下の変更点を特に強調している：

• 温室効果ガス排出量開示要件の範囲を限定すること；

• 気候関連リスクが戦略、目標及び財務諸表に与える影響に関する複数の規定を改訂し、登録者が開示を求められるのは、当該登録者にとって重要である場合など特定の状況に限られるようにする。

• 新規則S-Kのサブパート1500の特定の規定に基づき提供される開示情報（過去の事実を除く）が、PSLRAのセーフハーバーの目的上「将来予測に関する記述」を構成することを定める規定を採用する。^[10]

登録者は、新規則に基づき開示された情報における虚偽または誤解を招く重要な陳述について、証券法第17条(a)、証券取引法第10条(b)、および/または規則10b-5に基づく責任を負う。[11]

観察

SECは最近の動向に沿い、気候変動開示要件に関してより穏健な規制当局としての姿勢を継続している。新規則は上場企業に広く適用されるものの、その範囲はカリフォルニア州やEUで最近制定された類似法に基づく要件よりも緩やかである。 カリフォルニア州気候企業データ説明責任法（CCDA）では、年間収益が10億ドルを超え「カリフォルニア州で事業を行う」[12]企業に対し、2026年よりスコープ1およびスコープ2排出量、2027年よりスコープ3排出量の公開開示が義務付けられる。 また、カリフォルニア州法は上場企業だけでなく全ての企業に適用されるため、SEC規則の対象外となる企業にも評価・遵守義務が生じる点で、より広範な適用範囲を有している。 現在、CCDAは法的異議申し立ての対象となっており、要求される開示が憲法修正第一条の言論の自由を侵害するか否か、および連邦法の優先権に関する問題が含まれている。その結果、CCDAが弱体化されるか違憲と判断される可能性がある。しかし、遵守期限が迫っていることを踏まえ、CCDAの対象となる多くの企業は既に、要件への適時な遵守を促進・確保するためのプログラムを開発している。

同様に、EUはSECの新規則よりもCSRDの下でより広範な報告義務を負っている。 CSRDの遵守は、EUの公開企業・非公開企業に加え、特定の年間純売上高、資産価値、従業員数を満たす非EU企業にも義務付けられる。CSRDでは、排出量、エネルギー使用量、多様性、労働権、ガバナンスなど幅広い分野の情報開示が企業に求められる。CSRDに基づく初回報告は2025年から段階的に開始される。

ここで重要な点は、SECの規則が気候変動開示に対して比較的緩やかなアプローチを取っているにもかかわらず、多くの大企業はCCDA（気候変動開示法）またはEUのCSRD（気候関連財務情報開示規則）のいずれかにより、より厳格な要件の対象となる可能性が高いということです。 また、一部の企業がこうした情報やデータの提供を開始するにつれ、市場が需要を喚起し、これらの様々な報告制度の対象外である他の企業にも追随が求められる可能性が高まる。SECの規則は本来想定された内容から簡素化されたものかもしれないが、透明性と開示に向けた潮流は、他の規制機関と市場原理の両方によって今後も推進され続けるだろう。

[1]米国証券取引委員会、投資家向け気候関連開示の強化及び標準化に関する最終規則、17 CFR 210、229、230、232、239、及び249、採用リリースはhttps://www.sec.gov/files/rules/final/2024/33-11275.pdfで入手可能。

[2] 同上、48頁。

[3] 同上、31-33頁。

[4] 同上、225頁。

[5] 同上、589頁。

[6]新規則の遵守期限は、年次報告書および登録届出書に適用される。ただし、登録届出書の場合、遵守は、上記の表に示された完全な会計年度の財務情報を含めることが要求される登録届出書から開始される。

[7] 同上、13頁。

[8] 同上、584頁。概して、第18条は証券取引法に基づきSECに提出された書類における重要事実に関する虚偽または誤解を招く陳述について責任を課し、第11条は証券法に基づく登録発行に関連してなされた重要な虚偽記載または不記載について責任を課す。

[9] 同上

[10] 同上、803頁。

[11] 同上

[12]法律で定義されていない用語であるが、意図的に非常に広範に解釈される可能性が高く、そのように解釈されることが予想される。