本記事は当初、 Law360 2024年5月9日付で掲載されたものであり、許可を得て転載しています。
テクノロジー分野における典型的なユニコーン企業を考える際、炭素回収技術が真っ先に思い浮かぶことは稀である。
しかし、マッキンゼー・アンド・カンパニーの12月の報告書によれば、炭素回収技術への世界的な投資額は2030年までに1000億ドルから4000億ドルに達すると予測されている[1]。また4月上旬には、エクソンモービルとフューエルセル・エナジーによる高度に商業化された炭素回収共同事業が、1兆ドル規模のビジネスチャンスと評価された。
炭素回収技術は本質的に学際的であるため、こうした技術を開発する企業間の協力関係は往々にして有益である。しかしながら、こうした協力関係が関係者全員にとって成功を収めるためには、関係者は複雑な知的財産権の問題の網をうまくくぐり抜けねばならず、こうした問題は関係構築の初期段階で解決するのが最善である。
カーボンキャプチャーとは何か？
炭素回収技術は、より清浄な空気と炭素副産物の効率的な利用を約束する、急成長中の技術である。
二酸化炭素回収施設は、二酸化炭素を回収し大気から除去することを目的として設計されている。回収されたCO2は、地中に貯留する「二酸化炭素回収・貯留（CCS）」または、触媒プロセスを用いてCO2と水素を結合させカーボンナノファイバーと水を生成するなどの方法で利用する「二酸化炭素回収・利用（CCU）」のいずれかの処理が行われる。
炭素回収技術は2000年代初頭から初歩的な形で存在していたものの、大気中の炭素排出削減に対する世界的な関心の高まりを受け、ここ数年でより大きな認知を得て投資家の注目を集めている。
米国政府は、税額控除と年間予算配分の両方を通じて、企業が炭素回収技術に投資するよう促すため、提供している優遇措置を拡大した。例えば、インフラ投資・雇用法（IIJA）は、連邦政府の炭素回収プログラムに対し、82億ドルの事前予算配分を提供した。
投資家の関心は主に、企業が適用される法令を遵守するために炭素排出量を相殺する必要性が高まったこと、炭素クレジットを獲得して他社に売却することに伴う経済的インセンティブ、そして炭素利用に伴う経済的リターンによって牽引されてきた。これら全てが相まって、炭素回収企業の評価額が高騰する結果となっている。
炭素回収技術の研究は学際的であることが多く、再生可能エネルギー、石油・ガス、材料科学、環境工学など、複数の市場分野や科学分野が関与するため、企業はしばしば協力して新たな炭素回収技術を革新し、その技術を効果的かつ効率的に商業化する能力を向上させている。
しかしながら、こうした共同事業は、関係企業にとって障壁となり得る様々な知的財産権（IP）上の問題をしばしば引き起こす。共同事業を通じて開発された炭素回収技術の価値を最大化し、紛争を軽減するためには、企業は関係構築の初期段階において、技術所有権を含むあらゆる知的財産権上の問題に積極的に対処し解決することを検討すべきである。
IPに関する考慮事項
IIJA（インフラ投資・雇用法）に基づく政府の炭素回収技術への巨額投資を考慮すると、現在このクリーン技術分野で事業を展開している、あるいは展開を計画している企業にとって、一貫性のある知的財産戦略の必要性はこれまで以上に重要である。
企業が炭素回収協業の結果として生じる知的財産権を共同所有する計画がある場合、共同開発契約や共同研究開発契約などの契約書に、予想される権利と責任を明記することを検討すべきである。こうした契約では、協業の一環として各当事者の所有権、義務、開発責任を明確に規定することが可能である。
当事者がこうした権利と義務を明確に定めない場合、適用される知的財産法の下で予期せぬ知的財産権の帰属——あるいは全くの無所有状態——に陥る可能性があり、その結果、炭素回収技術をめぐる将来の紛争や高額な訴訟を招く恐れがある。
各社の知的財産権の帰属を明確にするため、契約書には現在形の譲渡文言を用いた適切な知的財産権譲渡条項を含めるべきである。また、共同事業に関与する従業員が意図せず二酸化炭素回収技術に関する知的財産権を保持しないよう、各社が当該従業員との間で適切な契約を締結していることを確認する必要がある。
これは、会社と従業員間の専有情報及び発明の譲渡契約によって達成することができる。
両社は、協業の目的や各当事者の技術への貢献度に応じて、その他の所有権に関する取り決めについても契約で合意することが可能である。
例えば、当事者は、新たな炭素回収技術の開発資金を提供する企業が関連する知的財産権を単独で所有する一方、資金提供企業が開発企業に対し、当該技術を製造、使用、販売およびその他の方法で商業的に利用できるようにするための永続的かつ非独占的なライセンスを付与することを決定する場合がある。 さらに、企業が商業化戦略の一環として第三者へのライセンス供与を計画する場合、各社が当該第三者ライセンスから得られるロイヤルティの権利範囲を定義することを検討すべきである。
ただし、炭素回収技術を開発している企業が連邦政府の資金提供を受けている場合、その資金提供の条件によっては、関わる知的財産権の問題がより複雑になる可能性がある。
IIJA（インフラ投資・雇用法）に基づき企業が利用できる多額の連邦資金は、クリーンテクノロジーおよび炭素回収分野における不均衡なイノベーションを招く可能性がある。これは、企業が自らの知的財産権を適切に保護することが特に重要であることを意味する。
さらに、多くの異なる企業が同じ分野で革新を始めると、必然的に最良の製品開発競争が激化する。その結果、強力な知的財産権保護の有無が、市場で大きな競争優位性を得るか、他社と全く競争できなくなるかの分かれ目となる可能性がある。
企業が第三者の知的財産権に関連する紛争に巻き込まれるリスクを軽減するため、特にこの技術が2000年代から存在していることを踏まえ、既存の二酸化炭素回収技術の動向を調査することを検討すべきである。
このような調査には「実施の自由」調査が含まれる場合があり、これは技術が他者の知的財産権、特に第三者の特許クレームを組み込み（そして侵害する可能性がある）かどうかを判断するための法的分析を伴う。 こうした調査の結果、企業が自社の炭素回収技術を開発・商用化することで第三者の知的財産権を侵害するリスクがあることが判明した場合、企業は将来の高額な紛争を回避するため、当該第三者との間でライセンス契約を締結する方向で協議することを検討すべきである。
炭素回収技術の所有権を明確に定義することも、企業価値の上昇につながる可能性が高い。デューデリジェンスの一環として、買収・投資主体は対象企業が知的財産権（IP）の明確な所有権を有しているかどうかを慎重に精査する。こうした知的財産は往々にして企業の最も価値ある資産である。
契約上の不履行その他の結果として、対象企業が自社の知的財産権について明確な権利を有していない場合、より低い価格で売却を余儀なくされる可能性がある。したがって、当事者間の協業開始時に、各社の炭素回収技術に関する知的財産権の所有権を契約上明確に定義することが、将来の紛争回避と可能な限り高い市場価格の実現に向けた鍵となる。
結論
炭素回収技術は急速に進化しており、特にIIJA（インフラ投資・建設計画）の下でクリーンテクノロジー企業向けの連邦資金が利用可能となったことから、現在市場の高成長分野に位置づけられている。
これらの技術に関連する知的財産を育成する適切なアプローチにより、投資家と企業の双方が、炭素回収がもたらす独自の機会を活用し、その過程で環境と人類の双方に利益をもたらす可能性を秘めている。
[1] ピーター・マニオン他、「炭素除去：新たなギガトン産業をどう拡大するか」、マッキンゼー・アンド・カンパニー、2023年12月4日。
