株式ベースのインセンティブ報酬の力を解き放つ：株式ベース報酬の代替案の概要

非適格ストックオプション（NSO）

説明

税務上の取扱い

利点

欠点

オプション（NSOまたはISO）とは、 特定の期間内に、 固定価格（「行使価格」）で 会社の株式を購入する権利である。

「サービス受領者株式」に関連し、かつ 付与日における当該株式の公正市場価値以上の行使価格を有する場合に限り、 税法第409A条の適用除外となる。

企業は、従業員またはその他の個人サービス提供者（例：コンサルタントや取締役）に対してNSOを付与することがあります。

ストックオプションの付与時および権利確定時には、オプション保有者は課税対象とはならない。

権利行使時、(1) オプション保有者は「スプレッド」（権利行使日における株式の公正市場価値と行使価格の差額）に対して通常の所得税（源泉徴収を含む）が課される。 マイナス (1) 行使価格）、および (2) 会社が対応する税額控除を認められること。

売却時には、追加の利益が生じた場合、 短期または長期のキャピタルゲイン課税の対象となります。

株価の上昇可能性が無限であるため、大きな利益が得られる可能性は従業員の意欲を高め、 株主との利益を一致させる。

個人は課税所得を認識する時期を選択可能； これに対応する法人報酬控除の機会。

非従業員にも付与される場合がある。

従業員に広く理解されているため、 やる気を引き出す。

株価が上昇しなければ利益は得られない。

スプレッドは通常の所得として課税され、 源泉徴収の対象となります。

オプション保有者は行使価格を支払わねばならず、 オプション行使および関連する納税義務の資金調達のために 資金の借り入れや株式売却が必要となる場合がある。

多くの場合、従業員が退職や会社売却まで権利を行使しないため、長期的な 資本利益にはつながらない。

会社は、税法セクション409Aの規定に基づき自社株式の公正市場価値（FMV）を算定するか、第三者による評価（有料）を取得しなければならない。

インセンティブ・ストック・オプション（ISO）

説明

税務上の取扱い

利点

欠点

NSOと同様であるが、以下の点を除く：

·   100,000ドル 年間権利確定制限額。

·   期間 は10年を超えてはならない。

·   保有期間（すなわちオプション付与後2年、行使後1年を経過するまで株式を売却することはできません。

·   制限 終了後の行使に関する（例： 障害による解雇の場合は1年後、その他の解雇の場合は3か月後 （死亡を除く）。

·   発行される新株予約権（ISO）は、10％株主に対して付与される場合、公正市場価値の110％を行使価格とし、かつ最長5年以内の期間でなければならない。

·   会社は、非従業員のサービス提供者に対してストックオプションを付与することはできない。

ストックオプションの付与時および権利確定時には、オプション保有者は課税対象とはならない。

行使時、スプレッドは源泉徴収の対象とならず、法人税の控除も認められない。 しかし、 スプレッド値は計算において考慮される オプション保有者の 潜在的なAMT納税義務

その後の売却は、資格喪失となる処分につながる可能性があり、 オプション保有者に不利な税務上の結果をもたらす可能性があります。

大きな利益の可能性（NSOのような）。

保有期間を満たす場合、個人は「スプレッド」、すなわち行使価格と売却価格の差額に対する通常の所得税を回避でき、長期キャピタルゲイン課税の対象となる。

従業員に広く理解されているため、 やる気を引き出す。

追加の規制要件・制限およびIRSへの報告義務があるため、NSOよりも管理・理解が複雑である。

会社は、ほとんどの場合、補償控除を請求する資格がありません（失格処分が発生しない限り）。

多くの場合、従業員が退職や会社売却まで権利を行使しないため、長期的な資本利益や優位性が実現されない。

非従業員のサービス提供者には付与されない場合があります。

会社は、税法セクション409Aの規定に基づき自社株式の公正市場価値（FMV）を算定するか、第三者による評価（有料）を取得しなければならない。

制限付き株式

説明

税務上の取扱い

利点

欠点

株式の授与、 通常は受領者に実質的な費用負担がなく、かつ譲渡不可である そして 没収される可能性が非常に高い。

適用される 制限は通常、3年から5年の期間を経て失効する。

配当金は 制限が解除されるまで繰り延べられる。

従業員または非従業員に付与される場合があります。

制限付株式は 一般的に税法第409A条の規定の対象とはならない。

通常、制限が解除された時点で 受取人に課税される。 すなわち、 株式が譲渡可能となる時点、または没収の対象でなくなる時点のいずれか早い方。ただし、受領者は付与時点における株式価値に対する課税を選択することができ、その場合、付与後の評価益は株式売却時にキャピタルゲインとして課税される（「83(b)選択」）。

受取人が経常利益（ある場合）を認識した時点で、 会社は控除を受けることができる。

関連配当には異なる税制が適用されます。

課税を遅らせる機会を提供するとともに、 必要に応じて付与時に課税する柔軟性を備えています。

受領者が直ちに所有する株式（ただし没収の対象となる場合あり）。 したがって、他の手段と比べて所有意識が強くなる可能性があり、 特に議決権や配当権が付与されている場合にはその傾向が強い。

没収の可能性（受給者が制限期間満了前に離脱した場合）は、定着率の向上に大きく寄与し得る。

個人投資は不要です。

市場価値の増加は、 インセンティブ／価値を提供するための 授与要件ではない。

早期課税を選択した場合、株式は没収される可能性があります。 また、株式が没収された場合、税金は失われます。

早期課税を選択しない限り、制限が解除された時点での株式の価値は、キャピタルゲインではなく通常の所得として課税される。

課税事象の時期を特定できない（83(b)選択権の行使決定を除く）。

「タダで何かを得ている」ように見えるため、 株主の反発を招く可能性がある。

利益権益

説明

税務上の取扱い

利点

欠点

パートナーシップとして課税される事業体における実質持分。 当該事業体には付与時点での内在利益はないが、将来の利益及び価値変動を共有する。

権利を付与する事業体がパートナーシップとして課税される場合の一般的な代替手段。

原則として、外国の法律顧問との緊密な連携なしに、米国外の従業員に対しては発行すべきではない。

付与時に税務上の影響はない。

分配閾値下における年間所得または損失の配分 書類、もし 価値は 低下していない。

償還時には、通常は長期 キャピタルゲインとなります。

一般的に、償還時のキャピタルゲイン課税扱いとなり、その場合、通常の所得税は課されない。

権利の定義方法、ならびに被許諾者が将来価値を共有する時期および方法に関して、著しい柔軟性が認められる。

個人投資は不要です。

給付日時点で、被給付者は全報酬について従業員ではなくパートナーとして課税対象となります。これには四半期ごとの予定納税の支払い義務および会社のカフェテリアプラン（税引き前の健康保険料支払い制度）からの除外が含まれます。この点については構造上の対応が可能です。

パートナーシップによってのみ発行可能。

一般的に、会社の補償控除は利用できません。

利益持分が発行済みの場合、税法セクション409Aの適用除外となるユニットまたはパートナーシップ持分の購入オプションを発行することはできない。

制限付株式単位またはファントム・エクイティ

説明

税務上の取扱い

利点

欠点

会社の株式に類似した名目単位であり、 その価値は通常、株式1株の全額価値に等しい。

ファントムストックは、固定された日付で評価・支払われる。これは、個人に対して実際の株式を発行する負担を避けたい非公開企業でよく用いられる。

権利確定時に支払われる／決済される場合、税法第409A条の対象となる繰延報酬とはみなされない。

支払いは現金および／または 株式によるものとする。

従業員または非従業員に付与される場合があります。

付与時に税務上の影響はない。

ユニットの価値は通常の所得として課税され、 支払時／決済時には源泉徴収の対象となります（従業員の場合）。

法人税控除は、受取人の課税所得額に対して認められる。

従業員への給付金については、FICA税は通常、 支払時ではなく、ファントムストックの権利確定時に納付しなければならない。

現金決済の報酬は、説明や管理が容易であると見なされることが多い。

サービスプロバイダーは株主権を有しません。

一般的に個人投資は不要です。

市場価値の増加は、 インセンティブ／価値を提供するための 授与要件ではない。

キャピタルゲインの機会はない。

コード第409A条の適用を受ける場合、設計の柔軟性が制限される。

雇用終了時または長期経過後（10年以上）にのみ支払いが行われる場合、ERISA上の懸念が生じる。

ストック・アプレシエーション・ライツ（SARs）

説明

税務上の取扱い

利点

欠点

NSOと同様だが、通常は現金で決済される。 付与日以降の原株の値上がり益に基づいて計算される。

受賞者は行使価格を支払う必要はありません。

NSOと同様だが、 キャピタルゲインの機会はない。

会社は、従業員が認識した経常利益の額に相当する税額控除を受ける権利を有する。

NSOと同様であるが、権利行使価格を支払う必要がない。

NSOと同様であるが、授与対象者は （株式で授与される場合を除き）キャピタルゲインを有しない。