アラモ・インターメディエイトⅡ・ホールディングス対バーミンガム・アラモ・ムービーズ事件において、テキサス州西部地区連邦地方裁判所は、フランチャイズオーナーであるハンター・レンフロウが個人管轄権の欠如を理由に提起した却下申立てを却下した。 裁判所は、本訴訟における個人被告であると同時にフランチャイズオーナーでもあるレンフロウが、フランチャイズ契約の裁判管轄条項に個人として拘束されると判断した。同条項への署名時にフランチャイズを代表して署名したものであり、別途指定された当事者として署名したわけではないにもかかわらずである。
2022年1月、アラモ・インターメディエイト・ホールディングス（「アラモ」）とバーミンガム・アラモ・ムービーズ（「BAM」）はフランチャイズ契約を締結した。フランチャイザーであるアラモは、アラバマ州バーミンガムにアラモ・ドラフハウス施設を開発することに合意した。BAMはフランチャイジーであった。 フランチャイズ契約には、訴訟の強制管轄裁判所をテキサス州西部地区連邦地方裁判所またはテキサス州トラビス郡の州裁判所とする裁判地選択条項が含まれていた。さらに同条項には、管轄権または裁判地に対する異議申し立ての放棄条項も含まれていた。 別途の企業保証契約において、オーケストラ・パートナーズ・ディベロップメントLLC（「オーケストラ」）はプロジェクト開発者として行動することに合意した。BAMおよびオーケストラの共同所有者であるレンフロウは、フランチャイズ契約および企業保証契約に署名した。
アラモ・ドラフトハウス・フランチャイズは開発されず、アラモはフランチャイズ契約違反を理由にBAMとレンフロウの両方を提訴した。 アラモはまた、コーポレート保証契約違反を理由にオーケストラ社を提訴した。レンフロウは連邦民事訴訟規則12(b)(2)に基づき、人的管轄権の欠如を理由とする却下申立を提出した。レンフロウは、自身がBAMを代表して契約に署名したため契約当事者ではなく、フランチャイズ契約に拘束されないことを主張した。
テキサス州法によれば、フランチャイズ契約に個人として署名していない当事者であっても、契約条件に拘束されることに同意を示した場合、当該契約の当事者となり得る。このような同意の有無を判断するため、テキサス州裁判所は「四隅の原則」に基づき契約を解釈する。審査裁判所はまず契約全体を検証し、契約条項に表れた当事者の主観的意図ではなく、客観的意図を考慮する。
アラモ事件において、裁判所はフランチャイズ契約がレンフロウをBAMの運営責任者かつ支配責任者として明示的に指名していること、そして重要な点として「運営責任者は…本契約および法人保証契約に基づくフランチャイジー、運営責任者、支配責任者の全ての義務について、個別に、連帯して、拘束される」と規定していることを指摘した。 裁判所は、この条項に加え、運営責任者・管理責任者及びフランチャイジーを明示的に拘束する複数の条項が、レンフロウがフランチャイズ契約の条項に拘束される意思を十分に示していると判断した。
第二に、裁判所は、レンフロウが「密接に関連」の法理として知られる別の法的原則に基づき、裁判地選択条項にも拘束されると指摘した。 「密接関係」の法理によれば、フランチャイジーを代表して署名するレンフロウのような非署名者も、当該個人が「紛争と密接に関連し、[彼/彼女]が拘束されることが予見可能となる」場合、裁判地選択条項に拘束される可能性がある。 テキサス州裁判所は予見可能性を判断するため、柔軟な多要素テストを採用している：「(1) 署名者と非署名者間の共同所有関係、(2) 問題の契約から得られる直接的利益、(3) 契約全般に関する認識、(4) 特に裁判地選択条項に関する認識」。
ここで裁判所は、以下の理由から、裁判地選択条項がレンフロを拘束することが予見可能であったと判断した：
- BAMとオーケストラの両方の共同所有者であり、またそれぞれの運営および支配権限を有する代表者であった。
- 当該契約の受益者となることを意図されていた者；
- フランチャイズ店舗の開発に関連する個別の責任を引き受けることに合意していた；および
- 署名済みの契約書の条項を認識していた。
したがって、レンフロウは「密接に関連」する原則に基づき、裁判地選択条項に拘束されることとなった。
フランチャイズ契約の署名者は、テキサス州の契約解釈における「四隅の原則」（代表者を個別に拘束する文言）または「密接関連性」の法理（署名者が紛争自体と密接に関連しており、適用される契約条項によって個別に拘束されることが予見可能であること）のいずれかに基づき、自身の個別責任を慎重に評価すべきである。
本記事の作成にご協力いただいた、フォリー法律事務所ダラス事務所のサマーアソシエイト、シャーロット・キム氏に深く感謝いたします。
