2024年5月23日、第六巡回区控訴裁判所は、ミシガン州最高裁判所が昨年下したMSSC, Inc. 対 Airboss Flexible Prods. Co.（以下「エアボス事件」）。同裁判所は、自動車部品サプライヤーの「包括契約」が詐欺防止法（statute of frauds）を満たしていないため執行不能であると判断し、当該契約に基づくとされる要件契約の下で当事者が長年履行してきた関係を覆した。ヒグチ・インターナショナル社対オートリブASP社事件において、第6巡回区控訴裁判所（コール、クレイ、タパー各巡回区判事）は、ミシガン州東部地区連邦地方裁判所からの控訴審を審理した。同地方裁判所は、ティアIIサプライヤーに対し、合意価格でのティアIバイヤーへの部品供給継続を命じる仮処分命令を発令していた。 原告ヒグチは長年、被告オートリブ（OEM向けシートベルト安全システム製造業者）にシートベルト部品を販売していた。両当事者は一連の注文書に合意しており、その関連部分には以下のように記載されていた：
本包括契約は、[発注書日付]より開始し、当該車両プラットフォームの生産終了時までを期間とする、下記に列挙する部品に関するオートリブASP株式会社の要求事項をカバーするために発行される。納入は、当該要求事項に明記された数量及び時期にのみ行うものとする。 オートリブASP社は、随時、各部品要求数量を変更する権利を留保する。この場合、当該部品の納入・製造または原材料の調達がオートリブASP社から[樋口]宛に交付されたリリースにおいて特に承認されていない限り、オートリブASP社は[樋口]に対していかなる義務も負わない。
昨年のミシガン州最高裁判決「エアボス事件」において、同裁判所は「包括発注」という用語が詐欺防止法上の書面による数量条項を構成しないと判示したことを受け、樋口は宣言的請求訴訟を提起した。同訴訟では、オートリブ社との発注書も同様に、物品売買契約に書面による数量条項が必要とする詐欺防止法の要件を満たしていないとの宣言を求めた。 樋口は、両当事者がエアボス事件で言及された「リリースごとの契約」（樋口が将来のリリースを拒否し価格引き上げを要求できる契約形態）を締結していたと主張した。 オートリブは契約違反を理由とする反訴を提起し、ヒグチに対し従来合意された価格で部品の出荷を継続するよう命じる仮処分を請求した。地方裁判所は仮処分を認容し、包括契約におけるオートリブの「要求量」への言及は、書面による数量がオートリブの部品要求量の100%であることを立証するのに十分な明確性を持つと判断した。
第六巡回区控訴裁判所は判決を破棄し差し戻した。合議体は、エアボス事件において「要求契約は『買い手が総需要の一定割合を売り手から調達することを規定する』場合、詐欺防止法を満たす」と判示された点を強調した（エアボス事件を引用）。数量条項は「非特定」であっても「曖昧」であってはならない。 したがって第六巡回区控訴裁判所は「当事者間に要求量契約が存在することを立証するには、オートリブ社が発注書において[オートリブ社]が[ヒグチ社]から総需要量の定められた割合を調達することを明示的かつ正確に規定していることを示す必要がある」と述べた。合議体はオートリブ社がこの立証を行う可能性は低いと判断した。
裁判所は、発注書に記載された「[オートリブ]の要求事項をカバーするために発行された」という文言が、要求事項契約を明確に立証するものではないと判断した。なぜなら、この文言は「…要求事項をカバーする」が「全ての要求事項を購入する」ことを意味するという特定の（書面化されていない）推論に依存していたからである。 ただし裁判所は、「カバーする」が単に「対応する」という意味もあり得ると指摘した。この意味合いは、リリースごとの契約とも同様に整合する。 さらに、後続の文言にも問題があると判示した。発注書が「当該要求事項に明記された数量」を指す際に「奇妙な表現」を用いていること、この表現が「発注書がリリースと要求事項を互換的に扱っている」ことを示唆しているように見える点を指摘した。 この混同は問題であった。発注書はオートリブの義務と責任を「要求事項」に明記された数量に限定していたため、「要求事項」が「リリース」を指す場合、当事者は要求事項契約ではなくリリースごとの契約を結んでいたことになる。 最後に、裁判所は契約法の一般原則に基づき、契約書は作成者に不利に解釈されることを根拠とした。オートリブが一方的に発注書を作成した以上、それが要求数量契約を確立するかどうかに関する不確実性は、オートリブに不利に解釈されることになる。
したがって、裁判所は、仮差止命令の目的において、オートリブが本案において勝訴する可能性は低いと判断した。両当事者には拘束力のある要求仕様契約は存在せず、代わりにリリースごとの契約が結ばれており、これにより供給業者は将来のリリースを自らの意思で受諾または拒否することが可能であった。
この見解は、ミシガン州最高裁判所による要求契約および詐欺防止法の再評価を適用した一連の判例の中で、最新の事例に過ぎない。 いわゆる「要件契約」の当事者は、発注書やその他の契約条項を精査し、要件契約に拘束されるか、あるいは数量条項に必要な特定性が欠如しているかを判断すべきである。フォーリー・アンド・ラードナー法律事務所は、ミシガン州契約法の進化する状況下でクライアントを支援する準備が整っている。
