栄養士のライベット・メルカド・ベレスは、医療機器メーカー大手インシュレット社と販売代理店契約を結び、プエルトリコにおける糖尿病治療製品・サービスの販売促進・販売を開始した。その後間もなく、メルカドはメタ・メッド社を設立し、インシュレット社と別途販売代理店契約を締結した。
販売契約とその終了
インシュレットは、メルカド社およびメタ・メッド社との製造元-販売代理店関係を構築した後、卸売販売代理店であるGEMCOメディカル社およびDDPメディカル・サプライ社と契約し、自社製品をメルカド社およびメタ・メッド社に再販させた。しかし、インシュレットは後にこれらの販売代理店契約を解除し、複数の請求を伴う複雑な訴訟を引き起こした。
販売代理店は法律75号および法律21号に基づき請求を行う
メルカド及びメタ・メドは、インシュレット、ジェムコ、DDPとの関係がプエルトリコ法75号、あるいは代替的にプエルトリコ法21号によって保護されると主張し、これにより三つの訴因と確認判決の請求が生じた。これに対しインシュレット、ジェムコ、DDPは、請求棄却を求める申立てを提出した。
法75とは何か？
第75号法は、販売代理店と製造業者間の関係を規制し、販売契約の恣意的な解除から保護することを目的としている。 メルカド社とメタ・メッド社は、GEMCO社とDDP社がインシュレット社との関係において不可欠な存在であり、法第75条に基づく「主たる当事者」とみなされるべきだと主張した。しかし裁判所はこれを退け、GEMCO社とDDP社は製造業者に該当しないため、法第75条は適用されないと結論付けた。これにより、GEMCO社とDDP社に対する第一の訴因は既判力を伴う棄却となった。
製造業者による販売代理店の請求棄却申立
裁判所は、管轄権の誤りを理由にメルカドのインシュレットに対する請求を却下した。メルカドとインシュレット間の合意では、関連する全ての請求についてマサチューセッツ州を強制管轄地と定めていた。メルカドは、インシュレットとの進展する関係性から、自身とメタ・メッドがプエルトリコで請求を提起できるべきだと主張した。しかし裁判所は、管轄条項を無効とする根拠がないと判断し、これを支持した。その結果、インシュレットの却下申立は無害な形で認められた。
メタ・メッドはインシュレットに対し、契約締結前の事象に基づき、メルカドとの間に単一かつ継続的な関係が存在したと主張して提訴した。裁判所は、メタ・メッドとメルカドは別個の主体であり、それぞれインシュレットと個別の契約を締結していたと判断した。したがって、メタ・メッドが自社とインシュレットの契約締結前に生じた事象に基づく請求は、既判力のある却下を受けた。
ロー21とは何か？
法律75と同様に、プエルトリコ法21は専属販売代理店を製造業者による恣意的な契約解除から保護する。メルカド社とメタ・メド社は、自社と製造業者との販売代理店関係が法21の保護対象であると主張した。しかし裁判所は、両社の契約が専属契約に該当しないと判断し、インシュレット社、ジェムコ社、DDP社に対する法21に基づく請求を棄却した（再提訴不可）。
主なポイント：法律75号および法律21号による保護には限界がある
本件は、契約解除に伴う損害賠償を求める販売代理店にとって、プエルトリコ法第75号及び法第21号に基づく請求の限界を浮き彫りにした。責任は製造業者に限定され、仲介業者には及ばない。さらに、プエルトリコ国外における裁判管轄条項の執行可能性が確認され、製造業者と販売代理店の双方に明確性がもたらされた。
本分析は、販売代理店契約における重要な側面と販売代理店が利用できる法的保護を明らかにする。これらの微妙な差異を理解することは、効果的な販売代理店契約およびフランチャイズ契約を構築し運用する上で不可欠である。これらの知見を取り入れることで、フランチャイズおよび販売代理店分野の関係者は自らの利益をより適切に保護し、関連する法的枠組みへの準拠を確保できる。
本記事への貢献に対し、フォリー法律事務所ダラス事務所のサマーアソシエイトであるケリー・マギネス氏に特に感謝いたします。
