要求事項の変更：要求事項契約法への最近の混乱

世界的なサプライチェーンへの圧力が高まる中、複数の最近の裁判所の見解が、多くのOEMメーカーやサプライヤーが業界横断的に依存する要求契約の法理を揺るがしている。2023年7月、ミシガン州最高裁判所はMSSC, Inc. v. Airboss Flexible Prods. Co.（「Airboss」） 事件において、要求契約を意図した特定の契約が詐欺防止法（Statute of Frauds）に適合するかどうかを精査した 。エアボス判決によれば 、買い手が契約に組み込んだ「包括的」発注条項は、統一商事法典（UCC）が要求する有効な数量条項を満たしておらず、当該契約は無効となった。この判決は要求契約を扱う新たな訴訟の連鎖を引き起こし、製造業者が長年締結してきた供給契約を信頼できるか否かについて法的な不確実性を生じさせた。 不利な長期契約に縛られていた供給業者は、契約文言の不明確さを交渉材料として活用し、契約条項への異議申し立ての機会を捉えた。判決から1年以上が経過した現在も、要求契約に関する法解釈は流動的な状態が続いている。本稿ではエアボス判決及びその派生判決を分析した上で、要求契約の今後の展開について考察する。

UCCの詐欺防止法と契約要件

統一商事法典（UCC）第2条は、50州のうち49州において、物品販売に関する全ての商事契約に適用される[1]。UCCによれば、「500ドル[[2]]以上の代価による物品販売契約は、当事者間で販売契約が成立したことを示す十分な記録が存在しない限り、執行力を有しない」。UCC § 2-201。 同条項はさらに、「合意された条項の記載漏れや誤記載がある場合でも記録が不十分とはみなされないが、当該記録に記載された商品数量を超える部分については本項に基づく契約の強制執行は認められない」と規定している。同条。要するに、詐欺防止法（Statute of Frauds）を満たすために書面化が絶対的に要求される唯一の条項は「商品の数量」である。契約が書面化されていても数量条項を含まない場合、その合意は法律上強制執行不能となる。

しかしながら、これは数量条項が文書において正確な数値として記載されなければならないことを意味するものではなく、また口頭証言を参照せずに文書のみから特定の数量を証明しなければならないことを意味するものでもない。統一商事法典（UCC）の公式解説はこれを認め、「数量条項は…正確に記載される必要はない」と規定している。UCC § 2-201, cmt 1.

他方、UCCは明示的に「売主の生産量または買主の必要量によって数量を測定する条項」を認めている。UCC § 2-306(1)。この規定により、売主が生産する商品の一部（または全部）または買主が必要とする商品の一部（または全部）を購入することを買主が約束する、いわゆる「生産量契約」および「必要量契約」が可能となる。

要求仕様契約は、特に自動車サプライチェーンにおいて、購入する製品の数量が消費者需要を満たすために必要な部品数によって決定される状況で、製造業に広く普及している。

必要量契約により、買い手は必要な正確な数量が確定する前であっても、また必要数量が時間の経過とともに頻繁に変動する場合であっても、商品の安定した供給を確保できます。必要量契約はまた、予測数量が需要と一致しない場合に買い手が過剰在庫の蓄積を回避できるようにすることで、在庫リスクの管理にも役立ちます。必要量契約は、商品の継続的な需要を条件として将来の売上を約束することで、売り手にも利益をもたらします。

特に、一部の法域では、契約が買い手に商品を購入する義務を課さない限り、要件契約を認めない。 専属的に から購入することを義務付けていない限り、要件契約を認めない。例えば、ジョージア州の裁判所は次のように述べている：「真の要件契約とは、当事者が想定する特定の用途に必要なすべての商品を買い手が売り手から独占的に購入することを義務付けるものである...」[3]同様に、第9巡回区裁判所は、アイダホ州法の下では、「買い手が一定量の要件を特定の売り手から独占的に購入することに合意した場合、要件契約が成立する」と認めている。[4]

しかしながら、すべての管轄区域が拘束力のある要求契約の成立に排他性を要求するわけではない。例えば、ミシガン州裁判所は「要求契約は排他的である必要はない」と明示的に結論付けている[5]。この排他性の欠如は、非排他的要求契約の文脈において、書面による数量条項が詐欺防止法（Statute of Frauds）を満たす条件について、多様で時に驚くべき判例法を生み出してきた。 参照例：Cadillac Rubber & Plastics, Inc. v. Tubular Metal Sys., LLC（購入者が「必要量の1個から100％の範囲」を購入する義務を課す発注書は、十分な書面による数量条件であり、詐欺防止法を満たすと判断）。 独占的購入義務が存在しない法域の供給業者は、買い手側の義務の確実性をより厳格に求めるよう裁判所に働きかけ続けており、本質的には「1個」または「1,000,000個」の購入約束では詐欺防止法の数量要件を満たさないとの主張を展開している。

MSSC, Inc. 対 Airboss Flexible Prods. Co.

エアボス事件[6] は、詐欺防止法の書面による数量要件の限界を検証した。本件では、ティア1自動車部品サプライヤーが、特定の部品を供給するティア2サプライヤーに対し「包括発注書」を発行した。発注書には部品価格が記載されていたが、「年間数量は[買い手]の顧客予測に基づく推定値であり、保証されない」と明記されていた。 発注書には「本プログラム存続期間中または解除されるまで有効かつ売主に対して拘束力を有する」とも記載されていたが、その他の数量条項は存在しなかった。長年にわたり、買主が売主に提供する具体的な数量を特定する定期的なリリースを発行することで、両当事者は「包括発注書」に基づき取引を継続していた。 その後、売主は「包括発注書」記載の価格再交渉を求め、価格引き上げに合意しない限り発注指示の履行・受諾を拒否した。買主は「包括発注書」が拘束力のある要求契約であるため、売主には発注指示で特定された数量を履行する契約上の義務があると主張した。

ミシガン州最高裁判所は売主の主張を認め、「包括発注」という表現は書面による数量条項を構成しないため、詐欺防止法に基づき契約は強制執行不能であると判断した。「最も重要な点は、要求仕様契約においては、条項が…買い手が総需要量のうち一定の割合を売主から調達することを規定していることである…」 裁判所は「blanket」が単に不正確な数量条項であるだけでなく、そもそも数量条項を構成しないと結論付けた。

売主が買主の要求量の一定割合を供給する義務を負う拘束力のある売買契約が存在しない場合、売主は買主が発行する将来の免責事項を受け入れる義務を負わない。ミシガン州最高裁判所は、当事者間の取引を「免責事項ごとの契約」と認定し、各免責事項が独立した申し出を構成すると判断した。売主は個々の免責事項を自由に受諾または拒否できる。 裁判所は、詐欺防止法の下では、書面による数量条項を定めたのは免責事項のみであるため、これらのみが拘束力のある契約を形成し得るとの理由を述べた。また脚注において、過去のキャデラック・ラバー判決（前述）との間に「一見矛盾」が生じる可能性に言及しつつ、関連事実が現在裁判所に提示されていないことを理由に、当該問題についての判断を明示的に留保した。

エアボス判決は、特に供給関係において「包括的」発注書が発行される慣行を踏まえ、供給業者が買い手との契約に異議を唱える道を開いた。したがって、エアボス判決以降、契約が実際に要求契約に該当するか、あるいは条件が不利な場合に供給業者が出荷を拒否する自由があるかについて、売り手が異議を唱える事例が大幅に増加している。エアボス判決はミシガン州裁判所の判例ではあるものの、同州における製造業の規模の大きさや、多くのOEM契約がミシガン州法を準拠法としていることから、その判示内容は全米に波及している。

後続の事例

過去1年間、複数の裁判所がエアボス判決の含意、特にキャデラック・ラバー事件などの先行判例への疑念に直面してきた。エアボス判決は「包括的発注」が数量条項に該当しないという限定的な主張のみを示すのか、それとも詐欺防止法に基づく書面による数量条項の認定基準をより厳格化する広範な転換の兆候なのか。

ミシガン州東部地区連邦地方裁判所は、ヒグチ・インターナショナル社対オートリブASP社事件[7]におけるポール・D・ボーマン判事の意見書で、この問題について初めて判断を示した。同事件では、ティア1自動車部品サプライヤーがティア2サプライヤーに「包括契約」を発注したが、発注書には「[買い手]の要求事項をカバーするもの」との記載もあった。エアボス判決後、二次サプライヤーは購入注文書が詐欺防止法（Statute of Frauds）に基づき執行不能であるとの判断を求めて提訴した。これはサプライヤーが各個別発注を承諾または拒否できることを意味する。しかし2023年8月、地方裁判所は買い手側に有利な判断を下し、購入注文書における買い手の「要求事項」への言及が、詐欺防止法の要件を満たす十分な書面による数量条項を構成すると認定した。 サプライヤーは第六巡回区控訴裁判所に控訴した。

第六巡回区控訴裁判所はこれを破棄した[8]。購入注文書は「…要件をカバーする」が「全要件を購入する」を意味すると推論したため、要件契約を明確に確立していないと判断したのである。しかし「カバーする」は単に「…に対処する」という意味もあり得る——この意味はリリースごとの契約と同等に整合的である。 裁判所はまた、契約法の一般原則に基づき、契約書作成者に不利に解釈する原則を適用した。オートリブが購入注文書を一方的に作成した以上、要求契約を確立するかどうかに関する不確実性はオートリブに不利に解釈される。したがって、当事者間に拘束力のある要求契約は存在せず、代わりに供給業者が将来のリリースを自由に受諾または拒否できるリリースごとの契約が存在した。

樋口控訴が係属中、ミシガン州東部地区連邦地方裁判所はジョージ・カラム・スティール判事によるUltra Manufacturing (U.S.A.) Inc. v. ER Wagner Manufacturing Co.[9]事件の判決を言い渡した。同事件において契約書は「[買い手]の要求の一部または全部は[売り手]から調達される」と定めていた。 この表現は、エアボス判決以前 のカディラック・ラバー事件における表現と極めて類似していた。同事件においてミシガン州控訴裁判所は、「[買い手]の需要量の1部から100％までの数量」を購入する約束が、詐欺防止法（Statute of Frauds）を満たす十分な数量条項であると判断していた。ウルトラ事件の裁判所は、キャデラック・ラバー判決が 「エアボス判決と根本的に矛盾する」と判断した。エアボス判決が要求量契約には「一定の割合」の購入約束が必要と定めたためである。よって裁判所は、エアボス判決が暗黙のうちにキャデラック・ラバー判決を覆し、当事者間に「リリースごとの契約」が存在すると認定した。

ミシガン州の地方裁判所による最近の2件の判決は、エアボス判決を広く適用せず、ミシガン州の地方裁判所と連邦裁判所におけるミシガン州法の適用に実質的な「分断」が生じている。まず、FCA US LLC 対 KAMAX Inc. 事件[10]において、FCAは、KAMAXが要求された価格上昇分を支払わない限りファスナーの出荷を停止すると脅迫したことを受け、KAMAXに対し訴訟を提起し仮差止命令を求めた。 FCAは標準取引条件において、必要量の「65%～100%」をKAMAXから購入すると定めていた。裁判所は仮差止命令を認容し、その後この文言が詐欺防止法（Statute of Frauds）を満たすと判断した[11]。本件は現在、控訴申請が係属中である。

ミシガン州第二の地方裁判所判決はより決定的であった。FCA US LLC 対 MacLean-Fogg Component Solutions, LLC事件[12]において、同一裁判所の別の判事が、FCAが第二の供給業者であるMacLean-Foggに対する差止命令を求めた事案で、FCA US LLC事件とほぼ同一の事実関係及び契約条項を審理した。裁判所は再び、FCAが履行可能な要求仕様契約に関する本案において勝訴する可能性が高いと判断した[13]。

マクリーン・フォッグ判決と同じ日、ミシガン州西部地区連邦地方裁判所も、Feighner Co., Inc. 対 Thru-Flow, Inc.事件において、ポール・L・マローニー裁判官の意見でこの問題について見解を示しました。[14]この事件では、海洋ドックの製造業者が、デッキ材の供給業者を、最初の 3 回の「積荷」については一定の価格、そして「[購入者が] 4 回目のトラック積荷を注文した場合」には「それ以降の注文」について割引価格を適用するという契約に基づいて訴えました。 裁判所は、これらの条件では「任意」や「もし」といった任意的な表現が使用されているため、買い手がその必要量の一部をサプライヤーから購入する義務は生じないとの判断を下しました。したがって、両当事者はリリースごとの契約を結んでいたことになります。

次に何が来るのか

エアボス判決後の要求契約法と詐欺防止法の将来の方向性は、まだ見通せない。法は流動的な状態にあり、特に控訴裁判所が引き続き判断を下す中で、今後1年以内に判例法の複数回の更新が予想される。

実際のところ、最近の法的な進展は「包括的」発注書に基づく供給を行っていたサプライヤーにとって、価格交渉の機会を再び開く形で利益をもたらした。数量に関する具体性を要求することで、ミシガン州最高裁判所は、当初の条件がプログラムの存続期間中拘束力を持つという（主に買い手側が主張してきた）長年の論拠を排除したか、少なくともそれに疑問を投げかけた可能性がある。 数量条項を欠く「包括」発注書に基づき現在供給しているサプライヤーは、価格引き上げを要求するための追加的な論拠と交渉力を得た可能性がある。ただし、特定の状況下では「包括」発注書に拘束されないことが買い手にとって有利となる場合もある点にサプライヤーは留意すべきである。サプライヤーがリリースごとの契約においてリリース発行を拒否できるのと同様に、買い手はそもそもサプライヤーに対してリリースを発行する義務を負わない。

買い手と売り手双方は、これらの変更が今後の契約にどのように適用されるかを慎重に検討すべきである。いわゆる「要求仕様契約」の当事者は全員、契約条項を見直し、要求仕様契約に拘束されるのか、あるいは数量条項に必要な特定性が欠けているのかを判断する必要がある。

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ルイジアナ州は統一商事法典（UCC）の他の条項を採用しているが、第2条は採用していない。

[2]価格基準額は管轄区域によって異なることが多い。例えば、ミシガン州で制定された規定は、1,000ドル以上の価格での物品販売契約にのみ適用される。ミシガン州法典 § 440.2201(1)参照。

[3] ビルリングス・コットンシード社対オールバニ・オイル・ミルズ社事件、328 S.E.2d 426, 429（ジョージア州控訴裁判所 1985年）。

[4] ブライト・ハーベスト・スイートポテト社対H.J.ハインツ社事件、760 F. App’x 537,538（第9巡回区控訴裁判所 2019年）。

[5] キャデラック・ラバー・アンド・プラスティックス社対チューブラル・メタル・システムズ社事件、952 N.W.2d 576, 582（ミシガン州控訴裁判所 2020年）。

[6]999 N.W.2d 335 (ミシガン州 2023年)。

[7]事件番号23-cv-11869、2023 WL 5334581（ミシガン州東部地区連邦地方裁判所、2023年8月18日）。

[8] ヒグチ・インターナショナル・コーポレーション対オートリブASP社事件、事件番号23-1752、2024 WL 2744687（第6巡回区控訴裁判所、2024年5月23日）。

[9]事件番号24-10025、2024 WL 280515（ミシガン州東部地区連邦地方裁判所、2024年1月25日）。

[10]事件番号 24-205863-CB（オークランド郡巡回裁判所 2024年3月21日）。

[11]事件番号 24-205863-CB（オークランド郡巡回裁判所 2024年5月17日）。

[12]事件番号 24-206687-CB（オークランド郡巡回裁判所 2024年4月19日）。

[13]仮処分手続きの後、マクリーン・フォッグ社は本件をミシガン州東部地区連邦地方裁判所に移送した。同裁判所では当初、樋口判決を下したポール・D・ボーマン判事と同じ裁判官に事件が割り当てられた。しかし、その後、ジュディス・E・レヴィ判事に再割り当てされ、同判事はこれらの実質的問題について未だ判断を下していない。

[14]事件番号 22-cv-709、2024 WL 2187838（西ミシガン地区連邦地方裁判所、2024年4月19日）。