2024年の夏は不確実性の季節として記憶されるかもしれない。選挙戦の予想外の展開や最高裁による数十年にわたる判例覆しに加え、全米の雇用主は依然として連邦取引委員会（FTC）の差し迫った規則に直面している。この規則は全米における従業員の競業避止義務の大半を禁止するものである。 この不確実性は、2024年7月23日（火）にペンシルベニア州の連邦判事が、FTCの競業避止規則（「本規則」）の2024年9月4日施行差し止め請求を却下したことで、さらに浮き彫りとなった。
9月に何が起こるかは依然として不透明だ。テキサス州北部地区連邦地方裁判所のエイダ・ブラウン判事が来月下す最終判決を、国は今なお待っている。2024年7月3日、ブラウン判事は同規則を一時差し止めたが、その対象は原告として名指しされた者たちに限定され、全国的な差し止めではなかった。
一つ確かなことは、この規則の全国的な無効化またはその執行差し止め命令がなければ、雇用主はさらなる不確実性に直面するということだ。
テキサス州北部地区に戻ると、原告ライアンLLCと介入当事者米国商工会議所は今週、ブラウン判事が同規則に対して発令した差し止め命令を全米に拡大するよう求める意見書を提出した。両者は、差し止め命令を全国に拡大することで「同規則によって課せられた違法な負担から数万の米国企業を免れさせ」、訴訟を迅速に終結させ、「訴訟の洪水」を回避できると主張した。
連邦取引委員会（FTC）のテキサス州における答弁書は来週後半に提出される見込みであり、ブラウン判事による最終判決は2024年8月30日までに下される見通しである。
雇用主は今何をすべきか？
2024年7月5日付記事における当社の助言は、現時点では依然として有効です。今後も裁判所の動向を注視し、ベストプラクティスに関する最新情報を提供してまいります。
- 従業員に対し、競業避止義務が今後適用されなくなる旨を通知する義務が発生します。競業避止義務規則では、現従業員および元従業員に対し、競業避止契約が今後適用されないこと、また適用できないことを通知することが求められており、通知は従業員の最終確認住所、メールアドレス、または電話番号宛てに提供されなければなりません。 大規模な雇用主にとって、これは準備に多大な労力を要する可能性があります。FTC規則の全国的な発効を阻止した裁判所は現時点で存在しないため、雇用主は通知要件を遵守するために必要な情報をすべて収集し始めることが賢明でしょう。ただし、通知を送付する前に、裁判所によるさらなる措置、または本規則に異議を唱える別の訴訟の行方を見極めるべきです。
- 企業は、競業避止義務と同様の目的を達成する他の方法、例えば秘密保持契約や期間を定めた雇用契約などがないか検討すべきである。
- 企業は、勧誘禁止条項や採用禁止条項を含むその他の競業避止義務条項を見直し、それらの条項が正当な利益保護に限定的に適合していることを確認すべきである。これにより、雇用終了後に労働者が他社で働くことを「妨げる機能」を持つ条項を禁止する規則の包括的規定に該当するとして争われるリスクを低減できる。
- 企業は従業員との間で機密保持契約を締結すべきであり、従業員が競合他社への転職を誘引されるケースが増加している現状を踏まえ、営業秘密訴訟の潜在的な増加に備える必要がある。これは、営業秘密・機密保持訴訟において一般的に発生するデータ分析やフォレンジック調査の費用増大に企業が対応できるよう準備を整えることを意味する。
- 本規則の影響を受ける可能性がある企業は、上記のポイントで説明した通り、既存の契約や方針を実質的に見直し、規則が施行される場合にはそれに準拠する代替契約書の作成に着手すべき時期にあるかもしれない。
非競業規則または地方裁判所の判決についてご質問がある場合は、本記事の執筆者または担当のFoley & Lardner弁護士までお問い合わせください。
