製造元は、契約遵守義務違反を理由にフランチャイジーを解約した行為において合理的に行動した

テイスティ・ベーキング・カンパニー（以下「テイスティ」）は、包装済み食品の製造業者であり、ディステファノ社（以下「ディステファノ」）との契約を解除した。ディステファノはメリーランド州に本拠を置くフランチャイズ事業主であり、特定区域（ルート）におけるテイスティ製品の販売権を有していた。 テイスティとディステファノは、ディステファノがテイスティ製品について「市場を開拓し販売を最大化するための最善の努力」を尽くすことを義務付ける契約を締結した。ディステファノはまた、店舗の棚に期限切れ製品を置かないこと、競合するスナックや焼き菓子の流通を行わないことも合意した。

テイスティ社がディステファノ氏の担当ルート上の店舗で期限切れ製品を発見し、顧客からサービス不良の苦情を受けた際、同社は契約違反の書面通知をディステファノ氏に送付した。ディステファノ氏はこの申し立てを反論できなかった。その後、テイスティ社は再びディステファノ氏の担当ルート上の店舗で期限切れ製品を発見した。これにより同社は契約解除をディステファノ氏に通知した。 ディステファノ社は、メリーランド州連邦地方裁判所において「ディステファノ社対テイスティ・ベーキング社」事件（民事事件番号 SAG-22-01493）としてテイスティ社を提訴し、メリーランド州公正販売代理店法（MFDA）違反および契約違反を主張した。

裁判所は、MFDA違反の主張を却下した。裁判所は、争いのない事実が、テイスティとディステファノの間にフランチャイズ関係が存在したことを示していると指摘した。テイスティは、ディステファノがルートを取得する前に、フランチャイズ開示文書をディステファノに提供していた。 さらに、テイスティはメリーランド州証券委員会からメリーランド州フランチャイズ登録・開示法違反で告発された後、同意命令の対象となった。したがって、ディステファノはMFDA違反の主張を提起できなかった。

次に裁判所は、契約違反の主張、特にテイスティ社が黙示の誠実かつ公正な取引義務に違反したと具体的に主張する点に移った。 裁判所は、ペンシルベニア州法（本販売契約が適用を求めていた）が、フランチャイズ契約の解除の適切性に関する問題にのみ誠実かつ公正な取引義務を課し、フランチャイズ関係の他のいかなる領域にも適用されないことを指摘した。この義務は、フランチャイザーに対し、誠実かつ商業的に合理的な方法で行動することを要求する。たとえこの義務が適用される場合であっても、契約の明示的な条項を覆すことはできない。

裁判所は、ディステファノがテイスティの契約解除に悪意があったことを立証できなかったと判示した。ディステファノは期限切れ商品を棚に陳列したことで契約違反を犯しており、テイスティには顧客クレーム対応を支援する義務はなかった。このような状況下でのテイスティによる契約解除は、商業的に不合理ではなかった。

本件は、明確な条項を含むフランチャイズ契約が、フランチャイザーに責任を問われることなくフランチャイジーを解約することを可能にすることを示している。さらに、フランチャイズ契約の明示的条項は、信義誠実義務違反の主張を排除する。