本記事は、株式報酬に関するシリーズの第5弾です。雇用主が「自社と従業員にとって最適な株式報酬制度は何か」という共通の疑問に答える一助となることを目的としています。第1弾はこちら、第2弾はこちら、第3弾はこちら、第4弾はこちらからご覧いただけます。
本稿では利益持分について概説する。したがって、利益持分の特定の主要な側面のみを取り上げる。この種の報酬に適用されるあらゆる問題や考慮事項を網羅的に論じることを意図したものではない。本稿における税務に関する議論は、すべて米国連邦所得税に限定される。
利益持分とは何か？
利益持分とは、サービスと引き換えに付与されるパートナーシップにおける持分で、受領者に会社の将来の価値上昇または利益に対する権利を与えるものである。会社の現在の価値を共有する権利を与える資本持分とは異なり、利益持分は受領者に会社の将来の利益のみを付与する。 例えば、利益持分付与の翌日に会社が清算されるか支配権変更が生じた場合、会社の価値がまだ上昇していないため、受益者はいかなる収益も受け取らない。
制限付き株式（過去の記事で論じた）と同様に、利益持分はしばしば制限の対象となる。つまり、これらは通常譲渡不可能であり、権利確定（すなわち制限が解除される）までは没収されるリスクがある。
利益分配権を付与できるのは誰か？
米国連邦所得税法上、パートナーシップとして課税されるパートナーシップおよび有限責任会社（LLC）のみが利益持分権を付与できる。法人として課税される株式会社またはLLCは利益持分権を付与することが認められていない。
利益持分の税務上の取扱い
利益持分は付与時または権利確定時に課税対象となるか？
内国歳入庁が収益手続93-27および2001-43で定めたガイドラインに基づき適切に構成された場合、利益持分は付与時または権利確定時に課税対象とならない。これは、受領者が内国歳入法典第83条(b)に基づく選択権を行使しない場合でも同様である。これらの段階では所得が発生しないため、会社は対応する税額控除を受けられない。
利益持分として認められるためには、以下の条件を満たさなければならない：
- 当該利子は、組合に利益をもたらすサービスと引き換えに付与されなければならない。
- それは、受取人にパートナーシップの現在の資本に対する持分を提供することはできない。
- それは、高品質の債務証券やネットリースといった資産からの予測可能な収入の流れに関連してはならない。
- 受取人は当該権利を少なくとも2年間保有しなければならない。
- 当該利子は上場パートナーシップに紐付けることはできません。
利益持分権の受益者は、所有期間中どのように扱われるのか？
利益持分の受領者は、当該利益持分が付与された時点（権利確定前であっても）において組合の組合員とみなされ、組合は所得税法上パススルー事業体として扱われる。これは、組合自体が一般的に所得税を納付せず、代わりに所有者が各自の所得または損失の持分を個人の確定申告書で申告することを意味する。
受取人はパートナーシップからの利益と損失を配分され、これらを個人の確定申告書に記載しなければなりません。
雇用税の影響
一度パートナーになると、その者は会社のW-2従業員ではいられなくなる。慎重な構造設計がなされない限り、利益持分権の受領者は税務上、自営業者と扱われる。給与や賞与の支払いは、パートナーへの保証支払いとして分類される。パートナーシップはこれらの支払いに対して所得税、社会保障税、メディケア税を源泉徴収せず、代わりにパートナー自身が四半期ごとの所得税と自営業税の予定納税を行わなければならない。
さらに、パートナーは会社が提供するカフェテリアプラン（例：健康保険プラン）に税引き前の形で参加できず、これらの福利厚生は税引き後の報酬で支払わなければなりません。ただし、個人所得税申告書においてこれらの費用の一部を控除できる場合があります。また、プランの規定が参加を認めている限り、税制適格確定拠出年金プランへの継続参加が可能な場合があります。
売却時の利益持分はどう扱われるのか？
受益者が利益持分を1年以上保有した場合、当該持分の売却は通常、長期キャピタルゲインとして課税対象となります。これは現在、米国連邦税において優遇税率（最大20％）が適用され、経常所得（最大37％）よりも低い税率となります。ただし、いかなるパートナーシップ持分の売却においても、保有期間にかかわらず、一部が経常所得として課税される可能性があります。
給付時または権利確定時に所得が発生せず、かつ優遇されたキャピタルゲイン税率を適用できるという組み合わせにより、利益持分はパートナーシップの株式報酬として魅力的な選択肢となっている。
利益持分の利点
利益持分にはいくつかの潜在的な利点がある：
- 受取人は、付与時または権利確定時に課税されません。
- 利益持分の売却は、一般的に長期キャピタルゲインとなり、低い税率で課税される。
- 利益持分は、受益者が将来の利益をどのように分配するかを設計する際に柔軟性を提供する。
- 受取人は個人的な金銭的投資を行う必要はありません。
- 企業にとって、権利喪失のリスクは、制限期間が満了する前に受領者が離職した場合に、主要な人材を留保するのに役立つ。
利益持分のデメリット
利益持分には潜在的なデメリットもある：
- 適切な構造化がなされない場合、利益分配権を取得した従業員はパートナーとなり、税務申告や書類提出が複雑化する可能性がある。
- 利益持分の設計には柔軟性があるため、構造が複雑で分かりにくくなる可能性がある。
- 他のパートナーは、受取人が「ただで何かを得ている」と認識する可能性がある。
その他の考慮事項
証券法
利益持分権は、米国連邦および州の証券法において有価証券とみなされるため、付与には1933年証券法の遵守が求められる。一般的に、有価証券は証券取引委員会（SEC）への登録、または適用除外要件を満たす必要がある。代表的な適用除外として、書面による報酬給付計画に基づき従業員・コンサルタント・アドバイザーに提供・販売される有価証券に適用される規則701がある。ただし、一定の条件を満たすことが前提となる。
連邦法に加え、利益持分の付与は州の証券法（通称「ブルースカイ法」）にも準拠する必要があります。これらの法規制は、付与時点における受益者の居住州によって異なり、一部の州では届出や手数料の支払いが求められる場合があります。企業は利益持分を発行する前に、適用される州の規制への準拠を確認すべきです。
文書化および有限責任会社契約
利益参加権は通常、主要な条件を概説した書面による計画書に明文化され、個別の付与契約書において付与単位数や権利確定スケジュールなどの詳細が規定される。会社の取締役会は通常、当該計画を採択し各付与を承認するが、権限が委任される場合もある。
さらに、利益持分の付与は、会社の所有権を規定するLLC契約の適用を受ける。LLC契約では、譲渡制限、特定の条件下での持分の会社への売却義務、または他のメンバーが承認した合併その他の取引への参加義務など、様々な制限を課すことができる。
結論
本稿は利益持分の主要な側面について概説するものであるが、網羅的なものではない。ご質問がある場合やその他の株式報酬オプションについて検討したい場合は、本シリーズの今後の記事にご注目いただくか、詳細については担当のフォーリー弁護士までお問い合わせください。
