ミネソタ州非居住者は、ミネソタ州フランチャイズ法違反を理由に製造業者を訴えることができる。同時に、非居住者が製造業者製品を真正な卸売価格で購入した行為は、同法に基づくフランチャイズ料の支払いには該当しない。ミネソタ州最高裁の最近の判決は、この両問題について検討している。
メーカーが供給契約を締結
カンブリア・カンパニーLLCは、カウンタートップ、タイル、その他の住宅用途向けクォーツ表面製品を製造するミネソタ州に拠点を置くメーカーである。M&Mクリエイティブ・ラミネーツ社は、ペンシルベニア州の企業で、住宅所有者やキッチン・バス用品販売店向けにカスタムカウンタートップやキャビネットを販売している。2009年5月、カンブリアとM&Mは書面による契約を締結し、M&Mは顧客仕様に基づきカンブリアから加工済みクォーツスラブを発注できることとなった。 カンブリア社は、スラブの発注に関してM&M社に対し前払い料金やロイヤルティの支払いを要求しませんでした。
製造元が供給契約違反で提訴、再販業者が反訴を提起
2017年5月、カンブリアは両社の取引関係を終了させた。その後カンブリアは、既に納入済みの18万ドル相当のカウンタートップ代金の支払いを求めてM&Mを提訴した。参照：Cambria Company, LLC v. M&M Creative Company, Inc., A22-0723, 2024 WL 4139394, 2024年9月11日。 M&M社は反訴し、カンブリア社がミネソタ州フランチャイズ法に基づき「正当な理由」と「解約理由の90日前通知」なしに契約関係を解除できないと主張した。カンブリア社は、M&M社がフランチャイズ料を支払っていないためフランチャイズ関係が存在しないとして即決判決を請求。さらに、M&M社がミネソタ州居住者でないため同法違反を訴える権利がないとも主張した。
地方裁判所は、M&M社がフランチャイズ料を支払っていないためミネソタ州法違反を訴える資格がないとして、即決判決によりM&M社の反訴を棄却した。同裁判所は、M&M社がミネソタ州非居住者として訴訟提起の適格を有するか否かの問題については判断しなかった。控訴裁判所はフランチャイズ料に関する判断を支持したが、さらにM&M社がミネソタ州内で営業していないため同法に基づく訴えを提起できないと判示した。
ミネソタ州最高裁判所、再販業者の訴訟提起権およびフランチャイズ料支払い有無について判決を下す
ミネソタ州最高裁判所は、M&M社が非居住者として訴訟を提起する資格に関する問題と、フランチャイズ料の定義に関する問題の両方を審理した。
- 非居住者は、ミネソタ州フランチャイズ法違反について訴訟を提起することができる。
裁判所は、同法が「フランチャイジー」の定義をミネソタ州住民のみに限定していないと指摘した。 逆に、同法は他の規定に対して地理的制限を設けていた。裁判所は、法令解釈の原則として、法令の一部に制限を適用しながら別の部分ではそれを省略している場合、問題の条項における制限条項の省略が立法府の意図的なものであることを示すと適用した。したがって、最高裁判所は、ミネソタ州非居住者が同法に基づく権利の行使を求めることを禁じる規定は存在しないと判示した。
- 再販業者はフランチャイズ料を支払わなかった。
次に、裁判所は、M&M社がカンブリア社にフランチャイズ料を支払っていたことから、両当事者の事業関係がフランチャイズに該当するか否かを検討した。ミネソタ州フランチャイズ法は、フランチャイズ関係を次のように定義している：
- フランチャイジーがフランチャイザーの名称または商標を使用しながら、フランチャイザーの商品またはサービスを販売する権利を有する契約。
- フランチャイザーとフランチャイジーは、それらの商品及びサービスの販売において「利害関係の一致」を有する；および
- フランチャイジーは、直接的または間接的に、フランチャイズ料を支払った。
ミネソタ州フランチャイズ法は、フランチャイズ料を「フランチャイジーまたはサブフランチャイザーが、フランチャイズ契約に基づき事業を開始する権利または事業を継続する権利を得るために支払うことを要求される、いかなる料金または費用」と定義している。 この種の手数料には「一括払いまたは分割払いの初期資本投資費、総売上高または純売上高の割合に基づく手数料（ロイヤルティ料と呼ばれるか否かを問わない）、商品またはサービスに対する支払い、研修費などが含まれる」と規定されている。重要な点として、「真正な卸売価格での商品の購入または購入契約」はフランチャイズ料には該当しない。
M&M社はカンブリア社から石英を購入すると同時に、特定の加工サービスに対しても支払いをした。M&M社は、加工サービスに対する支払いがフランチャイズ料に該当すると主張した。裁判所は、M&M社の購入は卸売価格での商品購入であると判断した。石英の加工にかかる費用はすべて、M&M社が支払った最終価格に含まれていた。実際、M&M社は加工済み石英を小売購入者に対して100％のマークアップで販売しており、これはカンブリア社からの購入が卸売価格であったことを示している。 最後に裁判所は、商品代金全体に含まれる加工サービスへの支払いが真正な卸売価格である場合、フランチャイズ料に該当しないとするミネソタ州最高裁判例「Valley Farmer’ Elevator v. Lindsay Bros. Co.」を引用した。さらに、当該契約はM&Mに対し、本来必要としない石英の購入を強制するものではなかった。
したがって、ミネソタ州最高裁判所は、M&Mの契約にはフランチャイズ料が含まれていないと判断し、カンブリアとのフランチャイズ関係の存在を否定した。M&Mはミネソタ州フランチャイズ法に基づく訴訟を提起できなかった。
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