コネクテッド車両を対象とした提案規則は、ロシアまたは中国から調達する自動車メーカーに対し、サプライチェーンコンプライアンスに関する新たな主要要件を課すことになる

2024年9月26日、商務省産業安全保障局（BIS）は、最終決定されれば、中華人民共和国またはロシアからの、あるいはこれらと関連する特定の自動車用ハードウェア・ソフトウェア、ならびに当該技術を組み込んだ「コネクテッドカー」の販売または輸入を禁止する規則制定案公示を発表した。 本規則は実質的に同様の形で施行されると予想されるため、ロシア産、特に中国産の部品・コンポーネントに依存する自動車関連企業は、輸入自動車部品・コンポーネントに対するこの広範な規制の可能性に備え、早急に対策を講じることを推奨する。

影響を受ける幅広い企業群がこれらの規則による予想される影響に備えられるよう、フォーリー法律事務所の自動車部門、サプライチェーン部門、国際貿易部門は共同で本記事を執筆しました。2027年モデルイヤーから米国で販売されるほぼ全ての車両のサプライチェーンに影響を及ぼす、この広範な新規則案の要件を概説します。 本アラートでは、この新規則案を踏まえ自動車業界の全企業が検討すべき重要事項を軸に構成しています。併せて 規則本文 および付随する BISプレスリリースも併せてご参照ください。

米国政府はなぜ新たなコネクテッドカーのサプライチェーン要件を発表しているのか？

数年にわたり、ソフトウェアを含む中国製部品・コンポーネントの使用が、自動車産業における米国の競争力に対する潜在的な脆弱性となるという点で、超党派の合意が形成されてきた。 懸念事項は、全米自動車労働組合（UAW）の組立ラインにおける雇用問題から、中国政府による車両の走行経路や個人識別情報といった機密データの収集可能性、さらには車両の操作を乗っ取る潜在的な能力にまで及んでいる。コネクテッドカーが道路を埋め尽くす未来が近づくにつれ、こうした懸念は複数の連邦機関でますます注目されるようになっている。

こうした背景を受け、商務省産業安全保障局（BIS）の情報通信技術サービス室（OICTS）は、「車両接続システム」（VCS）および「自動運転システム」（ADS）に使用される部品・コンポーネントに関する新規則を提案した。この新規則案は、情報通信技術・サービスに関連する国家安全保障上のリスクを軽減するようBISに義務付ける大統領令13873に基づき認可されている。 特に注目すべきは、提案された規則が「接続された」車両の定義を広く解釈している点である。相互通信を行う車両だけでなく、Bluetooth、セルラー、衛星、Wi-Fi技術を利用する部品を搭載するあらゆる車両、および車両の自律走行を可能にするシステムも対象に含まれる。

提案された規則の背景にある論拠は、主に国家安全保障とプライバシーの懸念に焦点を当てている。ジーナ・ライモンド米国商務長官は次のように指摘した。「現代の自動車には、カメラ、マイク、GPS追跡装置、その他インターネットに接続された技術が搭載されている。この情報にアクセスできる外国の敵対者が、米国の国家安全保障と米国市民のプライバシーの双方に深刻なリスクをもたらし得ることは、想像に難くない。」 商務省産業安全保障局（BIS）はさらに、「これらの（VCSおよびADS）システムへの悪意あるアクセスにより、敵対勢力が機密データを収集し、米国内の道路を走行する自動車を遠隔操作する可能性が生じる」と述べている。

提案された規則は何をカバーするのか？

提案されている規則は、2027年モデルイヤーの車両から適用が開始され、BISが予測する通り、すべての新車が 「コネクテッドカー」と見なされるため、自動車業界全体に影響を及ぼす。新規則に関する主なポイントは次の通りである：

対象車両：BISは「コネクテッド・ビークル」を「車載ネットワーク機器と自動車用ソフトウェアシステムを統合し、専用短距離通信、携帯電話通信接続、衛星通信、その他の無線スペクトル接続を介して他のネットワークやデバイスと通信する路上走行車両」と定義している。 対象車両の種類に制限はなく、この規則は乗用車、オートバイ、中小型トラック、多くの商用トラック、レクリエーション用車両、バスなど広範に適用される。BISによれば、目的は「米国で販売されるすべての新車」を対象とすることである。

この規則は、道路走行車両に使用される中国またはロシア製の部品に適用されるが、農業用・鉱山用機器などの特定のオフロード車両、および鉄道線路上でのみ運行される車両は除外される。 提案された規則では、限定的な状況下において適用範囲の緩和も認められる。例えば、当該モデル年の総生産台数が1,000台未満の場合、車両が展示・試験・研究専用（公道使用なし）の場合、または修理・改造・非公道競技目的でのみ輸入され1年以内に再輸出される場合などが該当する。 本規則案では、購入者及び製造業者がBISから特定の認可を取得し、本来禁止されている取引を行うための手続きについても規定している。

対象となるハードウェアおよびソフトウェア：本規則案は、450メガヘルツを超える無線周波数通信を利用するVCS向けハードウェア・ソフトウェア、ならびに自動運転システム向けソフトウェアを対象とする。商務省産業安全保障局（BIS）によれば、これらのシステムは接続車両との通信を最も直接的に促進するものであり、車両内の従属システムを制御可能なため、データ収集や遠隔車両操作の標的となり得る点が懸念される。 本規則案はまた、これらの機能をサポートするソフトウェアを対象とし、特に「外国の利害関係」が存在する「対象ソフトウェア」を明示的に規定している。ここで「外国の利害関係」とは「非米国人による、直接的または間接的な、あらゆる性質の財産に対するいかなる利害関係」と広く定義される。基本的に、この定義は米国国内の米国企業によって完全に開発されていないあらゆるソフトウェアをカバーする。

禁止または制限される活動： 提案された規則では、以下の行為を禁止する：

• 中国またはロシアと関連のある販売者が、VCSハードウェアまたは対象ソフトウェアを搭載した完成済みコネクテッド車両を、たとえ当該車両が米国で製造または組み立てられた場合であっても、米国において故意に販売すること。

• 中国またはロシアに関連する者によって設計、開発、製造、または供給されたVCSハードウェアを故意に輸入すること。

• 中国またはロシアに関連する者によって設計、開発、製造、または供給された対象ソフトウェアを搭載したコネクテッド車両を、故意に米国に輸入または米国内で販売すること。

特に、BISの規則案に関する解説では、中国またはロシアに関連する者によって設計、開発、またはその他の方法で全部または一部が供給された対象品目が、規則の禁止事項に該当する可能性があると述べられている。これにより、規則の広範な解釈が可能となり、中国またはロシアにハードウェアまたはソフトウェア開発チームを置く企業に対しても制限が課される可能性がある。 ソフトウェアコードの提供や改良など、こうした非米国人によるいかなる関与も、本規則の禁止事項に該当する可能性がある。

これらの懸念は、提案された規則が中国またはロシアとの十分な繋がりを持つ者として、すなわち「外国の敵対勢力によって所有され、支配され、またはその管轄もしくは指示下に置かれている者」を規則適用対象とする定義が極めて広範である点によってさらに強められている。提案規則はこれらの者を以下のように定義している：

• 輸出管理法上の非米国人（すなわち、米国市民または永住者ではない者）である中国またはロシアの市民もしくは居住者。

• ロシアまたは中国に代わって行動する者、またはその活動がロシアまたは中国によって監督、指示、資金提供、または助成されている者。

• 中国またはロシアの法律に基づき、主要な事業拠点を中国またはロシアに置く、または中国またはロシアで設立された組織。特に、米国企業の子会社や合弁事業もこれに含まれるため、禁止措置の対象範囲は多くの自動車セクター企業にまで拡大される。

• 上記に該当する者が、当該組織に影響を及ぼす「重要な事項を決定、指示、または裁定する」権限を直接的または間接的に有する組織。これらの禁止事項は、会社の過半数または少数株主権益、実質的な支配権または影響力を付与する議決権、取締役会への代表権、委任投票、特別株式または議決権株式、さらには契約上の取り決めや、そのような支配を実現するための協調行動を目的とした公式・非公式な手段によっても発動され得る。

提案された規則はいつ発効しますか？

現在、この規則は提案段階にあり、2024年10月28日までパブリックコメントを受け付けている。規則を発表した商務省工業安全保障局（BIS）のプレスリリースは、コメント提出方法の説明で締めくくられている。この期間終了後、同省は承認申請前に、当初案とは異なる可能性がある最終規則案を公表する見込みである。 バイデン政権は2025年1月までの規則確定を目指している。提案通り施行された場合、中国またはロシア製ソフトウェアの禁止は2027年モデル車両から、ハードウェアの禁止は2030年モデル車両から適用される。モデル年が指定されていない車両については、2029年1月1日より禁止が開始される。

どのようなコンプライアンス上の義務が課されるのか？

提案された規則は、VCSハードウェアの輸入業者およびコネクテッドカー製造業者に遵守義務を課すものである。これには、VCSハードウェアを使用する車両または対象ソフトウェアを搭載する車両に対する適合宣言が含まれる。 提案された規則では、輸入業者および製造業者は、対象物品を米国に輸入または販売する前に適合証明書を提出することが義務付けられる。これには、申告者が規則で禁止されている取引を故意に関与していないことを証明すること、ならびに輸入されるハードウェアおよび／またはソフトウェアに関する詳細情報の提供が含まれる。申告者はまた、当該宣言の根拠として用いられたデューデリジェンスの実施に関する文書を提出することが求められる。

デューデリジェンス要件の真の状況はまだ明らかではない。規則では、宣言を超えて、要求されるデューデリジェンスの種類は明記されていない。 とはいえ、適合宣言書の提出要件を満たすためには、宣言者は完全かつ正確な認証を可能とする十分なサプライチェーンデューデリジェンス、サプライチェーンマッピング、トレーシングを実施する必要がある。提案規則が知識基準を採用しているため、米国政府が国際的な規制責任に一般的に課される「知っていたか、知るべきであった」という基準を採用すると予想される。 これは米国政府の一般的な目標と一致する。すなわち、米国企業または米国市場に販売する企業に対し、最終下請け業者に至るまでのサプライチェーン全体の運営責任を広くかつ拡大して課すことである。

提案された規則では、企業は適合宣言書および関連書類に関する記録を10年間保存することが義務付けられる。また、記録は契約書、輸入記録、売買契約書、その他の関連書類といった裏付け書類を含め、各関連取引に紐づけることが求められる。

提案された規則が発効する際には、多くのグレーゾーンが生じると予想される。これらに対処するため、提案規則では、商務省産業安全保障局（BIS）が輸出管理規則（Export Administration Regulations、これもBISが監督）に基づく諮問意見と同様の諮問意見手続きを確立する可能性が高いと示されている。BISはまた、より広範な公共の関心事となる諮問意見を自局のウェブサイトで公表することも提案している。

提案された規則は、ほぼ原文のまま発効するだろうか？

規則の微調整は、規則全体の大幅な変更ではなく、周辺部分に限られると見込まれる。本規則案は、中国との貿易を制限し、中国の米国サプライチェーン重要分野への関与を制限するとともに、中国政府が米国人の機微な個人データを取得する可能性を制限する、米国政府の広範な取り組みの一環である。 中国との貿易制限推進は超党派の支持を得ており、2024年11月の選挙によって本規則案が大きく影響を受ける可能性は低いと考えられる。さらに、本規則案はサプライチェーンの潜在的脆弱性領域について徹底的に検討した結果である。したがって、特定の例外ケースや予期せぬ影響を明らかにする上で意見提出が重要となる一方、規則案はほぼ原文のまま施行されると予想される。

提案された規則の影響はどのようなものになるか？

この規則が実施されれば、米国の自動車サプライチェーンと製造業に深刻な影響を与えるだろう。自動車メーカーと部品サプライヤーは、ハードウェア・ソフトウェアのサプライチェーンを見直し、中国またはロシアとの十分な関連性を持つ部品を特定する必要がある。その際、外国人の定義に関する広範な規則や、米国企業の子会社・合弁会社への規則適用拡大を考慮しなければならない。 これにより特定の部品の排除や代替サプライヤーの特定が必要となり、コスト上昇を招く可能性がある。こうした調達先変更は既存の供給契約を混乱させ、サプライヤー間の訴訟につながる恐れがある。さらに、提案された規則では、製造業者は新規制への適合を証明する文書を維持・提供するとともに、適切なデューデリジェンスとサプライチェーンコンプライアンス管理を実施し、正確な適合証明を可能にすることが求められる。

提案された規則は、特に自動車分野において、米国貿易政策における重要な進展である。業界がこれらの今後の変化に対応する準備を進める中、メーカーとサプライヤーは、コンプライアンスを確保しサプライチェーンへの混乱を軽減するため、戦略を積極的に適応させるべきである。 この規則の影響は規制要件をはるかに超え、コスト、パートナーシップ、そして最終的には消費者の選択にまで及ぶ。パブリックコメントが収集され規則が進行する中、関係者は国家安全保障上の懸念を背景に、自動車製造と貿易の進化する状況に効果的に対応するため、情報を得て関与し続ける必要がある。

商務省が提案している、コネクテッドカーに影響を与える規則や、中国またはロシアから調達する企業に対するサプライチェーン要件についてご質問がある場合は、本記事の執筆者またはフォリー・アンド・ラードナー法律事務所の担当弁護士までお問い合わせください。