本記事は、雇用主が「自社と従業員にとって最適な株式報酬制度は何か」という共通の疑問に答えるための、株式報酬シリーズの第6弾です。第1弾はこちら、第2弾はこちら、第3弾はこちら、第4弾はこちら、第5弾はこちらでご覧いただけます。
本稿では、現金決済株式報酬の概要を説明する。概説として、本稿では現金決済株式報酬の特定の主要な側面のみを取り上げる。これらの報酬に関する包括的な解説を意図したものではない。また、税務に関するすべての議論は米国連邦所得税に限定される。
説明
現金決済株式報酬とは何か？
「現金決済株式報酬」という用語は、一般的に以下の条件を満たす報酬を包括的に指す：(1) 基礎となる株式証券に基づいて評価されるが、(2) 株式の発行ではなく現金支払いによって決済される報酬。
例えば、現金決済型株式価値上昇権（SAR）は、株式オプションの現金決済型対応物であり、行使時に、原株の価値が行使価格（付与価格またはストライク価格とも呼ばれる）を上回る部分の現金支払いを受け取る権利を表す。これに対し、株式オプションの場合は、行使価格を支払って株式を取得する権利である。 もう一つの一般的な例は、現金決済型制限付株式単位（RSU）である。これは制限付株式の現金決済型対応物であり、権利確定後の決済時に、原株の価値に相当する現金支払いを受け取る権利を表す。一方、制限付株式の場合は、権利確定時に付与時に発行された株式を保有する権利である。
現金決済型株式報酬は、その価値が株式その他の持分価値に基づくものの、実際の株式その他の持分を受け取る権利を意味しないため、「ファントム株式」と呼ばれることが多い。本稿では、現金決済型株式報酬の中でも最も一般的な2種類である、現金決済型ストック・アワーズ（SAR）と現金決済型リソーシブ・ユニット（RSU）に焦点を当てる。
なぜ現金決済株式報酬を付与するのか？
現金決済型株式報酬は、サービス提供者の利益を雇用主の株主の利益と一致させる（下記「利点」参照）一方で、実際の株式が発行されないため株主の希薄化を招かないことから、雇用主が従業員やその他のサービス提供者（取締役やコンサルタントなど）に付与することが多い。 上場企業にとって、現金決済型株式報酬は、一般的に株主が実際の株式発行を伴う株式報酬を承認しなければならないという証券取引所の要件の対象とならないため、魅力的な選択肢となり得る。
現金決済株式報酬の典型的な条件にはどのようなものがありますか？
現金決済型株式報酬は、多くの場合「実物」株式報酬と同様の条件を有します。例えば、現金決済型ストックアワード（SAR）の場合、現金決済型報酬が行使可能となるには、サービス提供者がその権利確定期間中、雇用状態または勤務状態を維持する必要があります。現金決済型制限付株式ユニット（RSU）の場合、権利確定期間中に権利が確定し現金で決済される必要があります。 権利確定スケジュールは総計で3年から5年が一般的であり、全勤務期間にわたる段階的権利確定が採用される。選択される権利確定スケジュールは、「実物」株式と同様に、雇用主が長期的な定着インセンティブを維持したいという意向と、サービス提供者が権利確定スケジュールを達成可能と認識する必要性とのバランスを反映する。また、権利確定または行使可能化の条件として業績目標が組み込まれる場合もある。
税務上の取扱い
現金決済型SAR
現金決済型ストック・アワーズ・アロケーション（SAR）は、税務上、非適格ストックオプションと同様に扱われます。一般的に、現金決済型SARは、付与時または権利確定時に雇用主またはサービス提供者に対して直ちに税務上の影響を及ぼしません。代わりに、現金決済型SARが行使された時点で課税認識事象が発生します。 行使時には、サービス提供者は通常、現金支払額に相当する経常所得を認識します。この金額は、一般的に、現金決済型SARの基礎となる株式の公正市場価値が行使価格または付与価格を上回る差額（「スプレッド」）に等しくなります。また、雇用主は通常、これに対応する税額控除を受けます。 現金決済型SARの従業員保有者にとって、スプレッドは通常、源泉徴収目的で追加給与として扱われ、従業員のForm W-2にそのように報告されます。現金決済型SARの非従業員保有者にとって、スプレッドは通常、報酬として扱われ、適切なForm 1099に報告されます。
ただし、上記の税制上の取扱いを適用するには、現金決済型SARは以下の要件を含むいくつかの条件を満たす必要があります：
- 現金決済型ストック・アワーズ・オプション（SAR）に基づき支払われる報酬は、当該SARが行使される日における原株の公正市場価値が、当該SARの行使価格または付与価格を上回る額（当該SARの付与日以前に確定した株式数に基づく）を超えてはならない。
- 現金決済型ストックアライメント・オプション（SAR）の行使価格または付与価格は、付与時点における原株の公正市場価値を下回ってはならない。（下記「デメリット」参照）
- 現金決済型ストックアワード（SAR）は、サービス提供者がサービスを提供する事業体の株式、または当該事業体の親会社株式に関連付けられなければならない。サービス提供者がサービスを提供する事業体の子会社株式に関連して現金決済型SARを付与することは、原則として認められない。
- 現金決済型SARは、権利行使日を超えて所得の繰延べを行う追加機能を有しない場合がある。
現金決済型ストックアワーズ（SAR）がこれらの要件をすべて満たす場合、原則として非適格繰延報酬に関する税制（コードセクション409A）の適用除外となり、上記で概説した税務上の取扱いが適用されます。 現金決済型SARがこれらの要件をすべて満たさない場合、税法セクション409Aの適用対象となり得る。同条項は繰延報酬のタイミングについて厳格な要件を課しており、これらの要件を満たさない場合には20%の罰則税およびその他の不利な税務上の結果が生じる。 現金決済型SARは通常、税法第409A条のタイミング要件を満たさないため、同条の適用除外となるには上記の4要件を満たすことが一般的に望ましい。 あるいは、上記の4要件を全て満たさない現金決済型SARについては、税法セクション409Aの適用対象かつ同条項に準拠する仕組みとして設計することも可能です。ただし、この場合、SAR保有者はSARの行使時期を選択する能力に関して大幅な柔軟性を放棄することになります。
現金決済型制限付株式単位
現金決済型RSUが付与された時点では、一般的に所得税上の影響はありません。むしろ、RSUの価値は、当該報酬が決済された時点で通常の所得として課税され、該当する場合は所得税の源泉徴収の対象となります。 現金決済型RSUの付与に関連して、受領者が83(b)条項の選択を行うことはできません。従業員が保有するRSUが重大な没収リスクの対象外となった時点（退職資格取得時など）には、たとえ決済が後日行われる場合でも、FICA税が課されます。
受取人が経常利益を認識した時点で、会社は通常、現金決済型制限付株式単位（RSU）に関して控除を受ける資格を有する。
利点
現金決済型SAR
現金決済型SARは、インセンティブ報酬手段としていくつかの潜在的な利点がある：
- 株価が大幅に上昇した場合、大きな利益を得る可能性がある。これは従業員やその他のサービス提供者にとって非常に大きな動機付けとなり、彼らの利益を株主と一致させるのに役立つ。
- 現金決済型ストックアライメント報酬（SAR）は一般的に理解しやすく、株価の上昇が見込まれる限り、サービス提供者がこれを価値あるものと認識する可能性が高くなる。
- 雇用主は通常、現金決済型ストック・アロケーション・権利（SAR）の保有者が権利行使時に認識する報酬に相当する税額控除を受ける。
- 現金決済型ストック・アワーズ・リート（SARs）（インセンティブ株式オプションとは対照的に）は、コンサルタントや取締役などの非従業員サービス提供者に付与されることがある。
- 現金決済型ストックアロケーション権（SAR）は、ストックオプションとは異なり、権利行使時に権利行使価格の資金調達や、非適格ストックオプションの場合の源泉徴収税を権利保有者が現金で支払う必要がない。
現金決済型制限付株式単位
現金決済型RSUは、インセンティブ報酬手段として潜在的な利点がある：
- 現金決済型RSUは、通常、受取人による個人的な投資を必要としません。
- 会社の観点から、現金決済型RSUを受領者に付与しても、受領者に株主としての権利は一切付与されない。
- 現金決済型RSUは、制限付株式や株式決済型RSUと同様の経済的インセンティブを保有者に提供し、決済前の利益を株主と一致させますが、制限付株式や株式決済型RSUとは異なり、株主への希薄化をもたらしません。
欠点
現金決済型SAR
現金決済型SARの潜在的なデメリットには、以下のようなものがあります：
- 行使価格または付与価格のため、現金決済型SARは、原株の価値が行使価格または付与価格を上回らない限り、保有者にとって価値を持たない。株価が上昇しない場合、あるいは下落した場合、現金決済型SARは、株価が行使価格または付与価格を下回った状態が長期化すると、動機付け効果を急速に失うだけでなく、士気を低下させる要因となり得る。
- 行使時に受け取る現金（SARのスプレッド）は、通常の所得として課税されます。キャピタルゲインとしての扱いは適用されません。現金決済型SARの保有者が従業員である場合、当該所得は源泉徴収税および雇用税の対象となります。
- 権利行使時、会社はスプレッドに相当する現金を支払わねばならず、ストックオプションとは対照的に、行使価格の支払いを通じて保有者から現金を受け取ることはない。
- 行使価格または付与価格を設定するには、雇用主は通常、税法第409A条の枠組みに基づき、付与時点における自社株式の公正市場価値を決定する必要があります。非上場企業の場合、独立した第三者評価機関を利用すると追加費用が発生する可能性があります。株式評価に関する税法第409A条の枠組みについての解説はこちらでご覧いただけます。
現金決済型制限付株式単位
現金決済型RSUの潜在的なデメリットには以下のようなものがあります：
- 現金決済型RSUは、キャピタルゲインを得る機会を提供しません。
- 現金決済型RSUは、税法セクション409Aの適用対象となる可能性があり、これにより設計の柔軟性が制限され、大幅な複雑さが生じる恐れがある。
- 現金決済型RSUは、支払いが雇用終了時または10年超経過後のみ発生する場合、ERISA（従業員退職所得保障法）上の懸念が生じる可能性がある。
その他の考慮事項
会計
株式報酬が現金で決済されるか株式で決済されるかは、その会計処理に関連します。現金決済株式報酬の会計処理に関する詳細な議論は本稿の範囲を超えますが、一般に、株式でのみ決済可能なRSU（制限付株式単位）やSAR（ストック・アワーズ・ユニット）は、実際の株式と同様の「固定」会計処理を受けます。 付与時に算定される報酬の公正価値は、通常、勤務期間にわたって費用処理される。一方、報酬が現金決済を必須または選択可能とする場合、負債または変動会計の対象となり、定期的に時価評価が求められる可能性がある。
ドキュメント
現金決済株式報酬は、実際の株式報酬と同様に、通常以下のいずれかの方法で文書化される：(1) 報酬に適用される主要な条件を定めた計画書と、各受領者に交付される個別の報酬契約書（付与対象株式数、 行使価格または付与価格（該当する場合）、権利確定期間など）、または（2）特定の報酬に関する全ての重要な条件を含む独立した報酬契約書。取締役会または経営陣が現金決済株式報酬を承認できるかどうかは、通常、関与する金額およびその金額が組織にとって重要かどうかによって決まります。
本記事の冒頭で述べた通り、本稿は概説を目的としているため、現金決済株式報酬の特定の主要な側面のみを取り上げており、包括的な議論を提供するものではありません。本稿で扱っていない現金決済株式報酬の概要に関するご質問がある場合、またはその他の株式報酬の選択肢について検討したい場合は、本シリーズの他の記事を参照するか、詳細については担当のFoley弁護士までお問い合わせください。
