サプライヤーは更新時にディーラー契約の材料条件を変更する可能性がある

アラバマ州トラクター・芝生・園芸および軽工業機器フランチャイズ法（「本法」）に基づき、供給業者はディーラー契約の更新時に契約条件を変更できる場合がある。

アラバマ州のトラクター販売業者であるコブレンツ・エクイップメント・アンド・パーツ社（以下「コブレンツ」）は、2014年にマヒンドラUSA社（以下「マヒンドラ」）と5年間の販売代理店契約を締結した。 契約が2019年に満了した後も、両社は通常通り営業を継続した。マヒンドラは2021年まで新たな販売店契約を提示せず、コブレンツは主に独占条項が含まれていたことを理由に署名拒否した。 その後2023年、マヒンドラはコブレンツの契約署名拒否を理由として電子メールで取引関係を終了した。コブレンツはアラバマ州中部地区連邦地方裁判所にマヒンドラを提訴し、正当な理由なく販売店契約を不当に終了・更新しなかったとして同法違反を主張した。裁判所は双方の即決判決請求を却下し、契約終了の有無は陪審員が判断すべきと認定した。

契約満了後も当事者の行動によって販売店関係を維持できる

裁判所は、同法における販売業者契約の定義には黙示の口頭契約も含まれると判断した。契約満了後も当事者間の取引が継続していたことから、裁判所は当該契約が2019年の満了後も有効であると認定した。

契約の変更案は、販売店関係の全体的な更新の一部として含まれる可能性がある

裁判所はまた、マヒンドラが2021年提案契約に新たな条項を追加しようとした行為が、同法の平易な文言の下で契約解除または更新拒否に該当するかどうかを検討した。裁判所は例として雑誌などの定期購読更新を挙げ、価格などの重要な条項は変更されることが多いが、購読契約の本質は変わらないと指摘した。

裁判所は、マヒンドラが提案した2021年契約が当事者間の関係の本質を根本的に変更したかどうかは、最終的に陪審員が判断すべき事実問題であると認定した。この問いに対する答えが「はい」であるならば、マヒンドラは実際に正当な理由を必要とする以前の契約を解除したことになる。答えが「いいえ」であるならば、マヒンドラは関係を解除しておらず、異なる条件ではあるが旧契約の更新を提案していたことになる。

要点

この事例は、アラバマ州でディーラー契約を更新する企業にとって、二つの重要な教訓を示しています。

まず、供給者と販売店は、契約満了日を超えても、自らの行動を通じて販売店契約を維持することができる。

第二に、契約の根本的な内容が維持される場合、供給業者は更新時に販売店契約の重要な条項を変更できる。重要な問題は、どのような変更が根本的であり、旧契約を終了させ単に更新しないものとするかである。

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