全国的な傾向に沿い、競業避止義務の執行がより困難になる中、デラウェア州の複数の裁判所は最近、過度に広範な競業避止契約を「青鉛筆修正」することを拒否し、それらを完全に無効としている。 実務上、これはデラウェア州法（デラウェア州外の企業にとって多くのビジネス紛争で選択される準拠法）の下で競業避止義務を執行可能とするためには、その範囲が合理的かつ雇用主の正当な事業利益のみを保護するよう狭く限定して起草されなければならないことを意味する。デラウェア州法に基づく競業避止義務を負う従業員は、もはやデラウェア州裁判所が競業避止義務を執行可能にするために「青鉛筆修正」を行うことに頼ることはできない。 したがって、本稿で論じた通り、競業避止契約はデラウェア州裁判所が示した具体的な指針（直近ではデラウェア州最高裁判所のSunder Energy, LLC v. Jackson事件判決、C.A.455（Del. Dec. 10, 2024））に準拠して起草されるべきである。
サンダー・エナジー事件において、原告は競合他社に転職した元共同創業者に対し、競業避止義務の履行を求めた。当該競業避止義務は、元創業者とその「関連者」が、元雇用主が事業を展開している、または展開を予定している市場において訪問販売活動に従事することを禁止する点で、過度に広範であると判断された。 デラウェア州衡平法裁判所は、同契約が「被告が関連会社に対し、消費者の自宅における製品販売を一切禁止することを要求している」点で過度に広範であると判断した。契約文言によれば、被告の娘は「ガールスカウトのクッキーを戸別訪問販売することもできない」ことになる。 さらに裁判所は、競業禁止期間の設定が不合理であると判断した。その理由は、元創業者が特定のインセンティブユニットの所有権を失った時点から2年後に期限切れとなるが、当該ユニットの譲渡は元雇用主が制限発動を決定した場合にのみ可能であり、結果として競業禁止期間が事実上無期限となる恐れがあったためである。
特に重要な点として、衡平法裁判所は競業禁止条項を「青鉛筆修正」して執行可能とすることを拒否し、デラウェア州最高裁判所は下級審の判決を支持した。裁判所は、当該制限条項を青鉛筆修正すると、雇用主が「当初から合理的な制限条項を作成するインセンティブを弱める」結果となると判断した。 裁判所は、サンダー・エナジー事件の事実関係とは異なり、デラウェア州裁判所が以下の状況下で非競業条項のブルーペンシルを認めてきたことを指摘した：(i)非競業条項の文言が具体的に交渉された場合、(ii)制限と引き換えに価値ある対価が交換された場合、または(iii)事業売却の文脈において。裁判所は「いずれの当事者も合意していない全く新たな契約条項を作成する」ことを拒否した。
サンダー・エナジー事件から得られた起草上の教訓は、デラウェア州法に基づく競業避止義務は、活動範囲、地理的範囲、制限期間について狭義に起草されなければ執行可能とならないことである。また、デラウェア州裁判所は競業避止義務条項を「青鉛筆修正」しない可能性があるため、裁判所が執行可能とするために契約書を書き換えたり青鉛筆修正したりすることなく削除できるように、代替案を盛り込んだ起草が賢明である。 最後に、サンダー・エナジー判決は雇用主に対し、対価の価値性および（弁護士の助言を得て）制限事項を検討・理解するための十分な期間を設けることが、競業避止義務の執行可能性を高め、あるいはデラウェア州裁判所が裁量により制限条項を修正する可能性を高めることを改めて示唆している。
