租税裁判所、「活動的な」リミテッド・パートナーに自営業税が課されるとのソロバン判例を再確認

2024年12月23日、税務裁判所はDenham Capital Management LP v. Commissioner(T.C. Memo. 2024-114)[1]において、州法に基づく有限責任組合として設立されたファンドマネージャーの活動に積極的に参加した有限責任組合員は、当該組合からの所得分配額全額に対して自営業税の課税対象となるとの判決を下した。 税務裁判所は、過去の判例である「ソロバン・キャピタル・パートナーズLP対コミッショナー事件（161 T.C. 310 (2023)）」と整合的に、州法に基づく有限責任組合の有限責任組合員は、第1402条(a)(13)に基づく自営業税の「有限責任組合員例外」を自動的に享受する権利を有しないと認定した。[2]むしろ、州法に基づくリミテッド・パートナーが「リミテッド・パートナーとしての地位」[3]（limited partner, as such）を有するか否かを判断するには、機能分析テストを適用する必要がある。税務裁判所は機能分析テストを適用し、デナム社の各リミテッド・パートナーの活動、役割、責任はいずれも「アクティブ・パートナー」のレベルに達していると認定した。したがって、リミテッド・パートナーはリミテッド・パートナー例外の適用対象とはならない。

第1402条(a)(13)項における「有限責任組合員」の解釈を争う類似の事案、シリウス・ソリューションズ有限責任事業組合対国税庁長官事件（事件番号30118-21）が、現在第五巡回区控訴裁判所で係属中である。 しかしながら、デナム判決及びソロバン判決により、パートナーシップに積極的に関与するリミテッド・パートナーは自営業税の対象となるというIRSの立場はさらに強固なものとなった。

算盤 に関する以前の要約はこちらにリンクされています 。

[1] デナム・キャピタル・マネジメントLP対コミッショナー（税務裁判所判決要旨 2024-114）

[2]すべてのセクションの参照は、改正後の1986年国内歳入法に基づくものである。

[3]第1402条(a)(13)項（「自営業所得」の定義から除外されるものとして、「有限責任組合員の所得又は損失の分配持分」を規定するもの） 当該パートナーが組合に対して、または組合に代わって実際に提供した役務に対する報酬の性質であると認められる範囲において、当該パートナーに対する第707条として、当該パートナーが組合に対して、または組合に代わって実際に提供したサービスに対する報酬の性質であると認められる範囲において、第707条(c)に規定される当該パートナーへの保証支払いを除く」と規定している（強調は筆者による））。