シアトルの連邦地方裁判所は最近、「アルゴリズム価格設定」に関する重要な独占禁止法判決を下した。アルゴリズム価格設定とは、企業が自社製品やサービスの価格設定を支援するためにソフトウェアを利用する慣行を指す。このソフトウェアには、何らかの形で競合する可能性のある企業が共有する価格情報が組み込まれる場合がある。 近年、民間原告と政府双方が、賃貸物件や客室料金の設定にこうしたソフトウェアを使用している多世帯住宅所有者やホテル運営者らを相手取り、独占禁止法違反の違法な共謀行為だと主張して訴訟を起こしている。原告側は、直接の意思疎通がなくても、これらの企業がアルゴリズムに価格情報を共有し、他社が同様の行為を行っていることを認識していることで、実質的に価格協定を行っていると主張。これが消費者にとっての価格上昇につながったとされる。 これまでのところ、これらの訴訟の結果はまちまちで、少なくとも2件は裁判所によって却下されている。
ダフィー対ヤーディ・システムズ社
これまで、これらの事件を扱う裁判所は、訴答段階において、アルゴリズムによる価格設定の競争への影響を審査するために「合理性の原則」基準を適用してきました。合理性の原則基準では、裁判所は、アルゴリズムの使用が競争を不当に制限しているかどうかを判断する前に、アルゴリズムの実際の影響を審査します。 しかし、12 月、ワシントン州西部地区連邦地方裁判所は、Duffy 対 Yardi Systems, Inc. 事件（No. 2:23-cv-01391-RSL (W.D. Wash.)）において、アルゴリズムによる価格設定を前提とした独占禁止法上の主張は、その行為が法律上、競争を害すると推定されるという、その行為自体が違法であるとの基準に基づいて審査されるべきであると判断しました。 その性質上違法という基準では、反トラスト法の原告は違法な合意を証明するだけで、裁判所はその取り決めが競争を害したと推定します。この判決は、これまでの判例から逸脱しており、将来の紛争における原告の負担を軽減する可能性があるため、重要な意味を持ちます。
ヤードイ事件において、原告らは複数の大規模集合住宅所有者及びその管理会社であるヤードイ・システムズ社を提訴し、これらの被告が機密価格情報を共有し、ヤードイのソフトウェアが提案する高額な賃料を採用するよう共謀したと主張した。 裁判所は、被告らがヤード社の「招待」を受け入れ、機密情報を交換する見返りとして賃料引き上げを可能にしたとする主張に基づき、原告側が合意の存在を十分に立証したと判断し、訴訟却下を拒否した。参照：Yardi, No. 2:23-cv-01391-RSL, 2024 WL 4980771, at *4 (W.D. Wash. Dec. 4, 2024). 裁判所はさらに、被告らがYardiと契約した並行行為と特定の「付加的要素」が、共謀の主張を裏付けるに足ると判断した。主要な「付加的要素」は、被告らが非公開情報を交換したとされる点である。裁判所は、被告らがYardiと機密データを共有した行為は異例であり、相互利益のために共同行動していたことを示唆していると指摘した。
裁判所は、アルゴリズム価格設定事件には合理性の原則ではなく、より厳格な「それ自体違法」の原則（ ）を適用すべきと決定した。裁判所は「共謀が水平的価格協定から成る場合、それ以上の検証や検討は不要である」と強調した。Id. at *8. この判断は、別の賃貸ソフトウェア会社に対する先行判例とは異なる。同判例では、アルゴリズムの使用が「新規性のある」事業慣行であるため、その競争的影響に関する司法経験が不足している現状では、原則として違法（per se ）と断じるにはさらなる分析が必要と判断されていた。Yardi事件は 、却下された他の事例とも一線を画している。例えばホテル運営者を対象とした先行事例では、企業が価格提案用アルゴリズムのデータセットに機密情報を共有したとの主張は存在しなかった。同事件の裁判所は、機密データの共有を伴わない単なる価格設定ソフトウェアの使用が、必ずしも違法な共謀を意味しないとの判断を示した。したがって今後の事件は、ソフトウェアが競合他社の機密データを用いて価格を設定または提案するか否かに一部依存する可能性がある。
アルゴリズム価格設定に関する請求を扱う際、他の裁判所がヤーディ事件 と同様の厳格なアプローチを採用するかは不明である。しかし、価格設定ソフトウェアを利用する様々な業界にまたがる形で、今後さらに多くの訴訟が発生する見込みであることは明らかだ。
規制努力
民間訴訟に加え、政府機関や立法府もアルゴリズム価格設定に注視している。例えば昨年、米司法省（DOJ）と複数の州司法長官が別の賃貸管理ソフト会社を提訴した。DOJは複数の係争中の訴訟にも関与している。一方、連邦議会や各州・都市ではアルゴリズム価格設定を規制する法案が提出され、サンフランシスコとフィラデルフィアでは家賃設定におけるアルゴリズム使用が禁止された。 そしてつい先月、司法省と連邦取引委員会（FTC）は新たな 労働者に影響を与える事業活動に関する独占禁止ガイドラインにおいて、アルゴリズム価格設定への懸念を表明した。新たなガイドラインでは、「第三者（アルゴリズムやその他のソフトウェアを含む）によって促進される、賃金やその他の福利厚生の推奨事項を生成するために使用される情報交換は、企業がそれらの推奨事項を厳密に遵守することを要求しない場合であっても、違法となる可能性がある」と指摘している。2025年以降、この分野における法的・立法的措置がさらに進むことが予想される。
フォーリー・アンド・ラードナーの独占禁止法・競争法チームは、アルゴリズムによる共謀を主張する案件の取り扱いに豊富な経験を有し、重要な進展について随時ご報告いたします。アルゴリズム価格設定の独占禁止法上の影響に関するご質問がございましたら、執筆者または担当弁護士までお問い合わせください。
