新たに提出された法案により、テキサス州は法人設立の主要州としての地位を確立

2025年2月27日、テキサス州議会において上院法案第29号が提出された。本法案は、テキサス州を法的な国内化における優先管轄区域とすることを目的とした一連の企業改革を導入するものである。本法案は、テキサス州企業組織法に対する一連の改正を提案しており、これにより企業の意思決定が裁判所によって審査される方法の確実性が向上する見込みである。

関連法案である下院法案15号も提出された。

S.B. 29の主な規定

1. 根本的な改革

S.B. 29によって実施された最も重要な改正点は、いわゆる「経営判断の原則」の法典化と、テキサス州の企業が派生訴訟の提起に必要な所有権の閾値を採用することを認めたことである。

• ビジネス判断の原則の法典化：ビジネス判断の原則は、取締役が善意かつ合理的な注意をもって下した決定について、それが会社の最善の利益のために行われた場合に限り、個人として責任を負わないとする、ほとんどの州で適用されているコモンローの概念である。S.B. 29はビジネス判断の原則を法典化し、改革するもので、これにより、原告は受託者義務違反の主張を立証する責任を負う。  これにより、巧妙な訴状作成によってコモンローの保護を無効化する可能性が制限され、株主および選任された取締役は、事業上の意思決定とその実行においてより大きな確実性を得られる。[法案第10条；提案される新事業組織法典第21.419条]
• ビジネス上の意思決定を機会主義的な法的請求から保護する法案は、根拠のない、業務の妨げとなる訴訟から企業を保護するための改革を提案している。主な条項は以下の通り：
  • 最低所有権比率を要求する 最低所有権割合 株主が派生訴訟を提起する前に必要とする最低所有権比率。[法案第11条；企業組織法第21.551条(2)項の改正案]
  • 弁護士費用の回収を禁止する 派生訴訟が「開示のみの和解」（実質的な変更を伴わずに解決されることが多い）に至った場合における弁護士費用の回収を禁止する。[法案第14条；事業組織法典第21.561条の改正案]
  • 企業が、特別委員会に所属する取締役の独立性について、当該取締役が派生訴訟の一環として問題視される前に、裁判官による事前判断を求めることを認める。[法案第7条及び第8条；企業組織法第21.416条（取引審査）の改正案、及び新設第21.4161条（特別訴訟委員会）]

2. 追加規定

上記に述べた規定に加え、S.B. 29には以下の内容が含まれている：

a)内部紛争の専属管轄裁判所：企業は、定款等の規定において、内部紛争の解決に関する専属管轄裁判所としてテキサス州ビジネス裁判所またはテキサス州内の他の特定の裁判所を指定することができる。[法案第3条；ビジネス組織法典第2.115条(b)項の改正案]

b)内部紛争における陪審裁判の放棄：企業は、有限責任会社（LLC）および有限責任組合（LP）と同様に、内部紛争に関する管理規定に陪審裁判の放棄条項を含めることができるようになる。[法案第4条；提案される新商事組織法典第2.116条]

c)テキサス州事業法の明確化：S.B. 29は、テキサス州事業組織法が他州の法律解釈や司法判断の対象とならないことを規定する。[法案第2条；提案される新事業組織法第1.056条]

d)修正提出における提出日維持：S.B. 29は、会社が州務長官により却下された提出書類を修正しても、当初の提出日を維持できることを規定している。[法案第5条；提案修正案 事業組織法典第4.051条]

e) 帳簿・記録の開示請求の制限。本法案は、電子メール及び類似の通信は一般的に企業の帳簿・記録には該当せず、特定の訴訟において帳簿・記録の開示請求が証拠開示手続きの代替として使用できないことを規定している。[法案第6条；企業組織法典第21.218条への改正案]

これは上場企業にとって何を意味するのか？

S.B. 29は、テキサス州法に重要な変更を加えるものであり、テキサス州に設立された企業、特に上場企業のガバナンスや訴訟リスクに重大な影響を及ぼす可能性があります。経営陣に対する法的保護の強化、企業紛争の迅速な解決の確保、企業訴訟に対するより大きな管理権限の提供を通じて、本法案が可決されれば、移転や設立を検討する企業にとってテキサス州はますます魅力的な選択肢となるでしょう。

フォーリー社の法人・政府向けソリューションチームについて

テキサス州の各事務所に経験豊富な企業法務弁護士を擁するFoley & Lardnerは、テキサス州での法人設立に関する詳細情報や、S.B. 29法案が成立した場合の影響について知りたい企業様を支援する準備が整っております。これらの問題についてご質問がございましたら、執筆者または担当のFoley & Lardner弁護士までお問い合わせください。