卓越した企業の本拠地であり続けるためのデラウェア州の戦い

デラウェア州は、同州衡平法裁判所による最近の株主訴訟判決に対する州内企業の反発に加え、テキサス州やネバダ州など他州からの激しい競争圧力に直面している。これらの州は、より友好的な新本拠地を求める企業を誘致するため、自州の会社法に大幅な改正を加えている。フォーリーが以前報じたように、テキサス州は法的な本拠地として好まれる管轄区域となるべく激しく競っている。上院法案第29号および関連する下院法案第15号は、2025年2月27日にテキサス州議会に提出された。これらの法案は一連の企業改革を導入するもので、最も重要なものには、いわゆる「経営判断の原則」の法典化と、テキサス州企業が派生請求権の行使に必要な所有権の閾値を採用することを認めることが含まれる。

これはテキサス州によるごく最近の動きに過ぎません。2024年9月、テキサス州は、デラウェア州の衡平法裁判所をモデルとした州全体のビジネス裁判所司法管轄区を開設しました。これは、地理的および経済的要因により成長を続けるテキサス州の企業コミュニティの急成長に対応するためのものです。また、テキサス州知事のグレッグ・アボット氏は最近、2026年にダラスで取引と上場を開始するテキサス証券取引所の創設を発表しました。 ネバダ州もこの競争に参入しています。州議会は 2025 年 2 月 17 日、議会法案 239 を提出しました。この法案は、とりわけ、再編に関する新しい手続きを導入し、取締役会が合併、転換、交換の計画を承認する手続きを改正するものです。特に、この法案は、ネバダ州のビジネス判断の原則の成文化を改正し、取締役が「十分な情報に基づいて」行動することを義務付けることも提案しています。

デラウェア州議会は、米国企業にとって最高の「本拠地」としての地位を維持するため、デラウェア州会社法の改正案を同様に提案している。2025年2月17日、同議会は上院法案21号を提出した。同法案はとりわけ以下の事項を定める：

• 取締役、役員、支配株主または支配グループに対する新たなセーフハーバー保護措置。取引その他の行為に関して「独立性がない」状態となる利害関係を有する場合、当該個人または個人グループを責任から免除する。また、取締役および株主の独立性を認定するための基準（デラウェア州法典第8編第144条の改正案および修正案参照）。
• 株主による帳簿・記録閲覧権に関する改正案。株主が閲覧を要求できる資料の範囲を定義により制限し、会社の帳簿・記録閲覧要求の提出に条件を課すもの（デラウェア州法典第8編第220条の改正案参照）。
• 支配株主及び支配グループは、注意義務違反による金銭的損害賠償責任を負わない（デラウェア州法典第8編第144条(c)項の改正案及び修正案参照）。

デラウェア州の会社法改正案は、同州で提起される株主訴訟の件数削減や、株主訴訟が成功した場合の集団訴訟弁護士報酬の抑制などを目的としている。しかし、法案提出からわずか数週間で、州内では大きな反発が生じている。 この反発の一因は、法案の提出元そのものにある。報道によれば、この法案はデラウェア州の新知事マット・マイヤーが招集した作業部会によって急遽作成されたもので、同知事は特に、テキサス州など他州への定款移転を検討する企業の動きへの懸念を具体的に指摘している。

デラウェア州上院法案21は導入初期段階にあるにもかかわらず、既に実効性を発揮している。2025年2月26日、衡平法裁判所に株主による訴えが提起され、被告企業は同法案の成立を見越して、その適用により企業側の責任回避が可能となることを期待し、戦略的（だが不適切）に帳簿・記録検査の直接請求を回避したと主張されている。参照：Assad v. Altair Engineering Inc., No. 2025-0217 (Del. Ch. Ct.)

デラウェア州及び同州衡平法裁判所において、会社法の影響を受ける株主その他の原告集団と企業との間の不和が拡大し続ける中、テキサス州、ネバダ州その他の州からの激しい競争に直面するデラウェア州が、米国企業にとっての卓越した本拠地としての地位を維持できるかどうかは未だ不透明である。その結果、株主が自らの持分を有する企業に対して訴訟を提起し維持できる場所と、その成功の度合いは、今後明らかになるであろう。