ミシガン州最高裁のMSSN, Inc. v. Airboss Flexible Products Co.(2023)判決を受けて、ミシガン州法下で有効な要求仕様契約の構成要件をめぐる継続的な議論において、最近の連邦裁判所判決が自動車部品サプライヤーにとって重要な勝利となった。FCA US LLC 対 MacLean-Fogg Component Solutions LLC 事件において、ミシガン州東部地区のジュディス・レヴィ判事は、FCAが使用した「FCAの要求量の約65%～100%」という表現は、ミシガン州統一商事法典（UCC）が定める数量条項の要件を満たしていないと判示した。その結果、FCAが自社の定型契約が執行可能な要求量契約であることを立証できなかったため、裁判所はFCAの契約違反主張を却下した。
本件の核心は、FCAの発注書（「FCAの必要量の約65％～100％」を供給する旨の記載）が、マクリーン・フォッグに対し、事前に合意された価格で部品供給を継続する法的拘束力のある義務を生じさせたかどうかであった。FCAは、マクリーン・フォッグが納品を停止し遡及的な価格引き上げを要求したことで契約違反を犯したと主張した。 しかし裁判所は、FCAの文言にはミシガン州法に基づく有効な要求契約を支えるために必要な「明確かつ正確な」数量条項が欠けていると判断した。
第六巡回区控訴裁判所によるヒグチ・インターナショナル社対オートリブASP社事件（2024年）の最近の判決を根拠に、裁判所は数量条項は文面上で明確でなければならず、口頭証拠によって解釈を補完することはできないと強調した。裁判所は、FCAが過去の慣行やその他の外部証拠に依拠して不備を補おうとする試みを退けた。
これはサプライヤーにとって好ましい進展であり、特に、自社の要求量の100％（またはその他の設定された割合）を当該サプライヤーから購入することを確約していないOEMから、攻撃的な価格戦略やプログラム延長の一方的要求に直面しているサプライヤーにとって有益である。この判決は、範囲や「おおよその」割合といった曖昧または条件付きの確約は、明確に執行可能な合意がない限り、サプライヤーに継続的な納入を義務づけるものではないことを強調している。
この判決はサプライヤーにとって有利ではあるものの 、OEMとの契約交渉の指針としてこれに依拠する際には慎重に進めるべきである。第一に、この判決は有利ではあるが、他の裁判所に対して拘束力を有せず、州全体における問題を決着させるものではない。 第二に、この問題に関する重要な控訴審判決がFCA US LLC対Kamax Inc.事件で係属中であり、現在ミシガン州控訴裁判所に全弁論が提出済みである。Kamax事件では、オークランド郡巡回裁判所が「約65％～100％」という同様の文言が数量要件を満たすと判断した。 実際、レヴィ判事はマクリーン・フォッグ事件における 自身の判決がカマックス事件 における オークランド郡巡回裁判所の判決と矛盾する可能性を認めつつも、要件契約に関する第六巡回区控訴裁判所の最新判決である「ヒグチ判決」から「自由に逸脱することはできない」と表明した。 レヴィ判事は、FCAの発注書における「おおよそ」65-100%という表現を特に問題視した。この表現は、ヒグチ判決が要求する「明確かつ正確な」数量条項を確立していないためである。ミシガン州控訴裁判所によるカマックス事件の 判決は今年後半に予定されており、その結果がこの問題にさらなる明確さをもたらすものと見込まれる。
しかし現時点では、供給業者——特に連邦裁判所で訴訟を争っている者——はマクリーン・フォッグ判決に勇気づけられるべきである。同判決は、裁判所が数量条項を引き続き厳格に審査することを確認し、エアボス判決及びヒグチ判決で示された指針に基づき、買い手に何らの義務も課さない曖昧な表現や条件付き表現を、売り手に対する拘束力のある義務へと拡大解釈しないことを明示している——特に重大な価格紛争が争点となっている場合にはなおさらである。
フォーリーはカマックス事件を引き続き注視し、控訴審判決の行方が明らかになるにつれて最新情報を提供する。
