デラウェア州、デラウェア一般会社法に大幅な改正を実施

先月のフォーリー・コーポレート・ガバナンス・アップデート「SB 21：デラウェア州、デラウェア離脱（DExit）問題への対応」で述べた通り、デラウェア州議会はデラウェア州一般会社法（DGCL）を改正し、同州が多くの企業にとって最優先の拠点であり続けるよう迅速に対応を進めてきた。 SB 21として知られる包括的な改正は、2025年3月25日にデラウェア州下院が法案を可決し、マット・マイヤー州知事が署名したことで法律となった。最終採択版のSB 21の写しはこちらから入手可能である。

デラウェア州議会と州知事は迅速に対応し、取締役、役員、支配株主を対象とした訴訟を減らすことを目的とした数々の変更を含む法律を可決した。前回の更新情報では法案の詳細な説明を掲載した。以下はDGCL第144条およびDGCL第220条における最も注目すべき変更点の要約である：

• 「支配株主」とみなす基準の引き上げ 現行判例法に対する主要な批判の一つは、支配株主の定義における適用範囲の拡大である。これは重大な影響を及ぼす。なぜなら、取引の双方に支配株主が存在する場合、審査基準が原告に極めて有利な「完全公正基準」へと移行するからである。新法は、支配株主とみなされるための最低基準として実質的に1/3の所有権を導入する。
• 「非公開化」以外の状況における支配株主取引の司法審査からの保護基準を緩和。従来の判例法では、事業判断基準による審査を得るには、利害関係のない独立取締役による承認と少数株主の過半数の承認という二重の保護が要求されていた。新法ではこの二つの保護のうちいずれか一方のみを要求する。さらに、上場企業の取締役が利害関係のない者とみなされるための要件緩和や、少数株主の過半数の承認を得るための投票基準の引き下げなど、他の面でも基準を緩和している。
• 帳簿・記録の要求権限の制限。デラウェア州一般会社法第220条に基づく帳簿・記録の開示範囲は、大半のケースにおいて電子メール、テキストメッセージ、または非公式な取締役会通信を除外し、帳簿・記録の遡及期間を3年間に制限する形で狭められた。さらに、請求者は帳簿・記録開示要求について「正当な目的」を「合理的な具体性をもって」示す必要があり、かつ要求資料がその目的に「特に関連している」ことを証明しなければならない。これらの変更により、デラウェア州の企業は迷惑な要求に対抗する手段を強化した。

SB 21は提出からわずか36日後に成立した。これは主に、州議会がデラウェア州会社法（DGCL）改正の通常プロセスを省略したためである。下院では、本法案は約2時間に及ぶ審議と5件の修正案否決を経て可決された。 迅速な対応の動機は明確かつ明白であった。マイヤー知事は、過去数年間の州司法機関による不利な判決を受けて企業による州からの撤退の動きが高まる中、デラウェア州が法人設立の主要拠点としての地位を維持するため、月末までにSB 21のような法案を提出するよう求めていたのである。

特に、第144条及び第220条の改正は、(1) 行為又は取引に関する裁判上の手続が既に終了しているか係属中である場合、又は(2) デラウェア州上院でSB 21が初めて提出された2025年2月17日までに帳簿・記録の開示要求がなされた場合を除き、遡及的に適用される。

SB 21によるデラウェア州会社法（DGCL）の改正は、法律界の一部からは称賛されている一方、テキサス州やネバダ州との底辺への競争に陥り、デラウェア州が慎重に構築したバランスを企業支配者や内部関係者に過度に有利に傾け、少数株主の権利から遠ざけることで長期的な悪影響を招く恐れがあるとして批判も受けている。 デラウェア州が今後も多くの米国企業にとって最適な本拠地であり続けるかは時間だけが証明するだろう。しかし同州の立法府と行政府は、州内での法人設立の優位性を維持するため、権限の範囲内であらゆる手段を講じる意思を明確に示している。