上院法案29号の成立により、テキサス州は法人設立の主要州としての地位を確立した

2025年5月7日、テキサス州議会は、テキサス州を法的な国内化に最適な管轄区域とすることを目的とした一連の企業改革を導入する上院法案第29号を可決しました。S.B. 29 は州議会の両院で 3 分の 2 以上の賛成票を獲得したため、グレッグ・アボット州知事が署名すると直ちに発効することになっています。

S.B. 29の主な規定

1. 根本的な改革

S.B. 29によって実施された最も重要な三つの改革は、「経営判断の原則」の成文化、テキサス州の企業が派生訴訟の提起に必要な所有権基準を採用することを認めること、およびテキサス州の企業が内部請求に関する裁判地を設定し、陪審裁判を放棄することを認めることである。

A. 経営判断の原則の法典化：経営判断の原則は、ほとんどの州で適用されているコモンロー上の概念であり、取締役が善意かつ合理的な注意をもって下した決定について、それが会社の最善の利益のために行われた場合に限り、個人としての責任を問われないことを定めている。 S.B. 29はビジネス判断規則を成文化するとともに、これを改正し、原告が忠実義務違反を含む受託者義務違反の主張を立証する責任を負い、かつ、当該違反が故意の不正行為、詐欺、故意の法令違反または越権行為を伴うことを具体的に主張しなければならないとする。 これにより、巧妙な訴状作成によってコモンローの保護を無効化する可能性が制限され、正当な請求の進行を許容しつつ、株主および選任された取締役が事業決定を行い実行する上での確実性が向上する。[法案第10条および第11条；事業組織法典第21.418条の改正および事業組織法典第21.419条の追加]

全国証券取引所に上場されている限り、成文化された経営判断の保護は、株式会社、有限責任会社、有限責任組合に自動的に適用される[法案第11条、事業組織法典第21.419条を追加； 法案第17条、事業組織法典第101.256条(a)項追加、及び法案第24条、事業組織法典第153.163条追加]。全国証券取引所に上場していない特定の株式会社、有限責任会社及び有限責任組合は、任意で経営判断の原則による保護を採用することを選択できる。[同上及び法案第22条、事業組織法典第152.006条追加]

B. 事業判断を機会主義的な法的請求から保護する：S.B. 29には、根拠のない、業務を妨げる派生訴訟から企業を保護するための改革が含まれる。主な規定は以下の通り：

• 公開会社が、株主が代表訴訟を提起する前に、発行済み普通株式の3％を超えない最低所有割合を採用することを認める。[法案第13条；事業組織法典第21.552条(a)項を改正する]
• 派生訴訟が「開示のみの和解」（実質的な変更を伴わずに解決されることが多い）に至った場合、弁護士費用の回収を禁止する。 [法案第15条（事業組織法典第21.561条改正）、法案第19条（事業組織法典第101.46条改正）、法案第25条（事業組織法典第153.411条改正）]
• 特定の企業が、特別委員会に所属する取締役の独立性について、当該取締役が派生訴訟の一環として問題視される前に、裁判官による事前判断を求めることを認める。 [法案第8条（企業組織法第21.416条（取引審査）の改正）、法案第9条（第21.4161条（特別訴訟委員会）の追加）、法案第14条（企業組織法第21.544条（派生訴訟申立書の審査）の改正）]

C. 裁判地の設定及び陪審裁判の放棄：さらに、S.B. 29は、すべての事業体が、テキサス州内のいかなる裁判所においても内部団体請求に関する専属的裁判地を設定できること、ならびに定款規定を通じて陪審裁判を放棄できることを保証する。

• 内部紛争の専属管轄裁判所：企業は定款等において、テキサス州ビジネス裁判所またはテキサス州内の特定の裁判所を内部紛争解決の専属管轄裁判所と定めることができる。[法案第3条；ビジネス組織法典第2.115条(b)項改正]
• 内部紛争における陪審裁判の放棄：企業は、LLCやLPと同様に、定款を含む内部紛争に関する管理文書に陪審裁判の放棄条項を盛り込むことが可能となる。[法案第4条；事業組織法典第2.116条追加] 本法案には、事業体が当該規定が陪審裁判を受ける権利の認識に基づく情報提供を受けた上での放棄であることを示すために参照できる安全港規定が含まれる。例えば、放棄規定の採用後も公開会社の株式を保有し続けること、または当該放棄の対象となる証券を取得することなどが該当する。

2. 追加規定

上記に述べた規定に加え、S.B. 29には以下の内容が含まれている：

a) 帳簿及び記録の開示請求の制限。本法案は、電子メール及び類似の通信は一般的に企業の帳簿及び記録には該当せず、特定の訴訟において帳簿及び記録の開示請求が証拠開示手続きの代替として使用できないことを規定する。 [法案第5条（事業組織法第21.218条改正）、法案第20条（事業組織法第101.502条（LLC）改正）、法案第25条（事業組織法第153.552条(a)（有限責任組合）改正）]

b) すべてのケースにおけるクラス別議決権の放棄を許可。本法案は、特定の状況下において、会社が設立証明書において現行のクラス別株式議決要件を放棄できることを明確化する。 [法案第6条及び第7条；事業組織法典第21.364条及び事業組織法典第21.365条を改正] これにより、会社は全種類の株式を単一のクラスとして投票させることを選択できる。

これは上場企業にとって何を意味するのか？

S.B. 29は、テキサス州法に重要な変更を加えるものであり、テキサス州に設立された企業、特に上場企業のガバナンスや訴訟リスクに重大な影響を及ぼす可能性があります。経営陣に対する法的保護の強化、企業紛争の迅速な解決の確保、企業訴訟に対するより大きな管理権の付与、および内部請求に関する陪審裁判の放棄を企業に認めることで、S.B. 29に含まれる改革は、テキサス州を企業設立にとってますます魅力的な州とするでしょう。

フォーリー社の法人・政府向けソリューションチームについて

テキサス州の各事務所に経験豊富な企業法務弁護士を擁するFoley & Lardnerは、テキサス州での法人設立およびS.B. 29の影響について詳しく知りたい企業様を支援する準備が整っております。これらの問題に関するご質問がございましたら、執筆者または担当のFoley & Lardner弁護士までお問い合わせください。