多国籍企業が知っておくべき…トランプ関税案の最新動向（2025年6月更新）

新政権発足から5カ月も経たないうちに、すでに50件以上の関税布告が発出されている。新たな関税が提案され、発動され、撤回され、一時停止され、時には再発動される中で、輸入業者が全ての布告を追跡するのは困難を極める。そこで輸入業界の支援として、輸入業者向けの3つの重要項目をまとめた「常時更新型」関税記事をまとめた：

• 主要関税および関税提案の概要、その現状[1]および各々の主要課題を含む。
• 輸入業者が関税や国際貿易の不確実性に対処するための支援策を探すためのリソース一覧；および
• 新規関税とその実施に関して、お客様から寄せられる最も一般的な質問の一覧です。

また、2025年5月28日、米国国際貿易裁判所は、トランプ大統領が新たに導入した関税（すなわち、国際緊急経済権限法（IEEPA）に基づくもの）の多くを、大統領の法的権限を超えているとして無効とする判決を下しました。ラトニック商務長官は最近、関税を維持するために利用可能な複数の法的権限を引用し、「関税は廃止されない」と強調しました。 トランプ政権はすでに、CIT の判決を連邦巡回控訴裁判所に上訴し、執行停止を認められています。 これらの関税は、米国最高裁判所が判決を下すまで維持されると予想されますが、判決には時間がかかるでしょう。また、トランプ政権は、232 条および 301 条など、IEEPA 関税の代替的根拠を裏付ける調査を開始する可能性が高いと予想されます。これらのリソースは、新しい関税提案や変更（場合によっては毎日更新または変更されるものもあります）を反映するために、定期的に更新されます。

様々な関税発表について、現状はどうなっているのか？

各関税の現状は以下の通りです：

バケット1：第1章～第97章　既存関税

• それらは何ですか？最初の関税は、何十年も前から存在する「通常の」関税です。
• それらは恒久的なものですか？はい。
• どれくらいですか？一般的に、0％～7％の範囲です。
• 積み重ねられるのか？これらの関税は積み重ねの起点であり、全ての関税はこれらの初期の通常関税に加算される。

バケット2：全世界対象10％関税

• それらは何ですか？米国への販売における「参入コスト」です。
• それらは恒久的なものか？交渉で撤回される可能性は低い。ただし、USMCA見直しの一環としてカナダとメキシコが例外となる可能性がある。
• いくらですか？10％。
• それらは積み重ねられるか？はい、グローバル関税は第1章から第97章までの関税に上乗せされます。

バケット3：相互関税

• それらは何なのか？米国との貿易黒字額に基づいて、全世界を対象とした関税である。
• それらは恒久的なものか？現在、国別交渉のため一時停止中。再開される可能性が高いが、より低い交渉済み水準となる見込み。
• いくらですか？最大50％です。
• 相互関税は積み上がるのか？相互関税は第1章～第97章の関税に上乗せされる。発表された相互関税率には10％の包括的関税が含まれる。ただし相互関税は、セクション232に基づくセクター別関税の対象となる物品をすべて除外するため、相互関税とセクター別関税は互いに排他的な関税体系となる。

バケット4：中国関税

• それらは何ですか？ 第4の関税措置は、中国に対して特に課されたもので、世界的な関税と報復関税に加え、中国のみを対象とした追加関税が含まれる。したがって、中国に対する総関税額を算出するには、以下の関税を合計する必要がある：
  • セクション301関税：中国を対象とした最初の関税は、トランプ政権初期に中国産品に課された。中国との貿易の約半分はこれらの関税の対象外（いわゆる「リスト4B」）であり、残りの中国からの輸入品には7.5％から25％の関税が課される。 これらの関税は、第1章～第97章の関税に上乗せされる。これらの関税はトランプ政権初期から継続され、バイデン政権下でも維持されているため、中国政府との現行交渉で撤廃されない限り（可能性は低い）、恒久的なものとなる見込みである。
  • IEEPAに基づく中国向け20％関税：中国特化型関税の第二弾は、トランプ政権が「中国政府が米国向けフェンタニル輸出を支える前駆物質の出荷を阻止していない」と指摘する事案に関連する20％の関税である。これらの関税は現在も停止されておらず、第1～97章関税およびセクション301関税に上乗せされる。 交渉の進展や、中国がフェンタニル前駆体の輸出に関する懸念に対処する十分な措置を講じたかどうかの政権の見解に基づき、これらの関税が軽減または撤廃される可能性はある。フェンタニル関税は第1-97章、セクション301、およびグローバル関税に上乗せされる。これらの関税は停止されておらず、恒久的なものとなる可能性が高い。
  • 報復関税：中国に対する第四弾の関税は報復関税である。中国が米国の関税に報復した後、トランプ政権は中国のIEEPA（国際緊急経済権限法）に基づく報復関税を125％に引き上げた（これには10％のグローバル関税が含まれる）。 この報復関税は、第1～97章関税、グローバル関税、セクション301関税に上乗せされる。現在、中国に対する報復関税は一時停止中であり、中国との交渉対象となっている。90日間の一時停止期間終了後、交渉により引き下げられた税率でこれらの関税が復活する可能性が高い。
  • 中国産品に対する総関税率／累積関税の仕組み：したがって、中国産品にはすべて145％の関税率が適用される。これらの品目は依然として当初のセクション301関税の対象であり、中国産品に対する累積関税率は145％から170％の範囲となり、さらに特定製品に対する通常の第1章～第97章の関税率が加算される。 相互関税の一時停止に伴い、現在の基準は第1～97章の関税に加え、全世界対象の10％関税、フェンタニル関連製品への20％関税、および適用されるセクション301関税が加算される。

バケット5：セクション232 特定産業別関税

第5の関税は、セクション232に基づき特定製品に課されるセクター別関税である。

• それらとは何か：これらのセクター別関税には現在、鉄鋼・アルミニウム関税（6月4日時点で50％）と自動車セクター関税（25％）が含まれており、後者は現在USMCA準拠品に対して停止されている。セクター別関税は相互関税およびグローバル 関税と排他的関係にあるため、適用される場合にはそれらの関税に取って代わる。
• 今後の新たなセクター別関税：米政府は、中型・大型トラック及び部品、銅及び銅製品、重要鉱物、木材、航空機・ジェットエンジン及び部品、医薬品、半導体製品を対象とする新たなセクション232調査を発表、または明確に予告している。
• セクター別関税の拡大：現行の第232条に基づく関税について、米政府は米国生産者が追加の派生関税を要請する機会を設けると発表した。
• 適用順序：セクション232関税が適用される場合、グローバル関税及び相互関税は適用されない。したがって、これらは通常の第1章～第97章の関税に上乗せされる。中国に対しては、フェンタニル関連製品に対する20％の関税及びセクション301関税にも上乗せされる。

バケット6：IEEPAに基づくカナダ・メキシコ向け25％関税

最後の関税措置は、カナダとメキシコに対して課された25％の関税であり、トランプ大統領が両国のフェンタニル及び不法移民の米国流入阻止に向けた努力が不十分であると指摘した事案に関連する。これらの関税は、USMCA（米国・メキシコ・カナダ協定）に準拠する商品については適用が停止される。

関税や国際貿易の不確実性に対処するために利用できるリソースにはどのようなものがありますか？

輸入業者が現在の予測不可能な貿易環境に対処できるよう、フォーリー法律事務所の国際貿易チーム、サプライチェーンチーム、虚偽請求法チームは、国際貿易の管理を支援する焦点を絞った実践的なリソースを提供します。これには以下が含まれます：

• 関税・国際貿易リソース： フォーリー法律事務所の関税・国際貿易リソースページ では 、多国籍企業が急速に変化する国際貿易環境を理解するための情報を提供しています。これには、企業が急速に変化する関税とその国際サプライチェーンへの影響を理解し、対応するための多くのリソースが含まれます。

• ホワイトペーパー：貿易戦争下における輸入・関税リスク管理」および「サプライチェーンの健全性リスク管理」に関する当社の関連ホワイトペーパーは、輸入業者が関税引き上げや、強制労働、人身取引、ウイグル強制労働防止法などのサプライチェーン健全性問題から生じるリスクを特定・管理するための実践的な助言を提供します。

• 連載記事：「多国籍企業が知っておくべきこと」をテーマに隔週で公開する本連載では、主要関税案を含む国際貿易の喫緊の課題を取り上げています。全記事は「関税・国際貿易リソース」ページでトピック別に閲覧可能です。今後の隔週配信メール通知を受け取るには、こちらをクリックして登録してください。

• 大統領移行ハブ：新政権による矢継ぎ早の発表への対応に関する実践的な助言を提供するため、フォーリーは「100 Days and Beyond: Presidential Transition Hub」を設置しました。新政権の発表がされるたびに、頻繁な法的更新情報を提供します。同サイトでは更新情報の受信登録も可能です。

サービス提供内容

• 税関監査およびサプライチェーン健全性レビュー：当社の国際貿易・ サプライチェーンチームは、税関監査およびサプライチェーン健全性レビューを提供します。これは、貴社の税関コンプライアンス状況と、輸入品に対する望ましくない税関の精査を回避するために貴社が対処すべき未解決のリスクの有無について、徹底的な評価を行います。詳細はこちら。

• 関税問題に関する契約書レビュー：フォーリー・アンド・ロビンスの サプライチェーンチームは、AIを活用して主要サプライヤー契約書の審査を支援します。具体的には、関税負担の所在（納品条件や価格条件を含む）に関する重要条項の評価を行います。

よくあるご質問

数多くのセミナーやウェビナーでの発表、およびクライアントとの議論を通じて、特定の質問が繰り返し寄せられることに気づきました。輸入業界の皆様の参考となるよう、以下にそれらの質問をまとめました：

よくある質問（FAQ）

関税は累積するのでしょうか？はい 、すべての関税は累積します。ただし、セクション232に基づくセクター別関税と、グローバル／相互関税は例外で、いずれか一方のみが適用されます。累積の詳細は上記に記載されています。さらに、製品がダンピング防止関税または相殺関税の対象となっている場合、それらの関税も累積します。

積み上げは複利計算されるか？いいえ 。関税は複利計算されずに加算される。20％と25％の関税が両方適用される場合、結果は45％の関税増となる。

新たな関税対策として、クライアントが「中国＋１」戦略を追求しているのを目にしますか？はい 。多くのクライアントは、当初のセクション301関税発動以来、中国国外に追加生産能力を構築する戦略を追求してきました。中国への高関税が新たな常態であるとの認識が広がる中、こうした動きは加速しているようです。この点で重要なのは、バイデン政権下でも当初のセクション301関税が維持されたことです。 さらに、報復関税案では中国が最も大幅な関税引き上げ対象となる見込みです。その理由は多岐にわたる分野が対象となるためです——中国は自国産業に多額の補助金を提供しており、財務省から長年「通貨操作国」と指定され続けています。また商務省による数多くの相殺関税認定が補助金プログラムを特定する明確な指針を提供しているのです。

注意点として、企業が中国から生産を移転する際、中国産の部品やコンポーネントを使い続けるケースが少なくない。この戦略を採る企業は、第三国において十分な加工と付加価値を加えることで製品を「実質的に変容」させ、新たな名称・特性・用途を持つ全く異なる商品を生み出し、中国以外の新たな原産国を付与していることを確認するため、慎重な分析が必要である。

提案されている関税措置において、医療機器などの物品に対する例外措置は設けられるのか？ 第98章に該当する医療 機器は 、ナイロビ議定書に基づき引き続き無税の地位を維持する。さらなる例外が認められるかは不透明である。なぜなら、例外措置（当初のセクター別関税で鉄鋼・アルミニウムに認められたようなもの）が新たな関税措置の効果を損なう傾向にあるとの懸念から、関税は普遍化の方向へ舵を切っているためだ。 結果として、鉄鋼・アルミニウム関税発表の目的の一つは、長年蓄積されてきた特定製品別例外リストを一掃することにあった。こうした事情が、関税別例外の発表に逆風となっている。

米国防衛産業で使用される目的で輸入される物品に対する免除は設けられるのか？国防総省への出荷についてはどうか？ 現時点では 、そのような免除は存在せず、またそのような免除が検討されている兆候もない。

他の分野における関税軽減の可能性に関する議論はありますか？これまで 、ある程度業界特化的な救済措置として実施されたのは、USMCA準拠品に対する関税撤廃のみです。まず自動車製造分野で、その後一般化されました。他の分野における関税軽減に関する議論が行われているとしても、公表されていません。

関税に関する大統領令は訴訟で争われるのか？ 民間企業やカリフォルニア州などによる異議申し立ては 既に提出されている。しかし一般的に、国際貿易裁判所と連邦巡回控訴裁判所は、国際貿易政策に関する問題では行政機関の判断を尊重する傾向にある。 また、トランプ政権初期に課された特別関税は、貿易裁判所によって概ね支持された。大統領が議会の行動なしに普遍的な関税を支持するため「国家非常事態」の定義を広く拡大できるかという核心的問題は、ほぼ確実に米国最高裁で判断されるだろう。

外国貿易地域（FTZ）に関する法改正の計画について何かご存知ですか？概して 、そのような計画はありません。ただし、特定の関税公告にはFTZに関連する規定が含まれており、FTZに搬入される物品はすべて「特権外国品」として輸入される必要があることが明記されています。 これは、貨物がゾーンに入る時点で関税率が固定されることを意味します。つまり、たとえ貨物がFTZ内でさらに加工された場合でも、関税はFTZに入った時点での元の分類に基づいて計算されます。

相互関税に関するよくある質問

相互関税とは何か？当初 発表された 「相互関税 」は 、例えば 外国が米国に対して、米国が同じ製品カテゴリーに課す関税率よりも高い関税を課す場合など、関税率を均等化することを目的としていた。しかし実際に発表された相互関税は、ほぼ完全に個々の国との相対的な貿易赤字に基づいて設定されている。

しかしながら、相互関税の本来の概念は関税交渉に適用されており、いくつかの形で機能する可能性がある。第一に、米国は一般的に関税が低いため、米国のHS小分類の引き上げ、あるいは同等の外国HS小分類の引き下げの機会が多く存在し、その影響は国によって異なる可能性がある。 第二に、今後導入される相互関税の発表では、米国企業に対するあらゆる形態 の差別や外国企業を優遇するプログラムを考慮すると明記されているため、交渉で引き下げられた場合でも最終的な相互関税はかなり高い水準に留まる可能性がある。例えば、ほとんどの国では付加価値税（VAT）が課されているが、輸出時にはVATの還付が行われる。 トランプ政権は、これを相応の関税で対抗すべき補助金の一形態と見なす意向を示している。同様の論理は、補助金の適用を受けた電力、通貨操作などにも適用される。HTSカテゴリー間の関税均等化に加え、これらの概念を適用することで、関税の大幅な引き上げ、あるいは外国の関税や貿易障壁の大幅な削減につながる可能性がある。最終的な結果は、関税再交渉の結果の発表を待つ必要がある。

交渉済み関税率はいつ発表されるのか？ 90日間の相互関税停止措置は 2025年4月9日に発表され、90日目の期限は2025年7月9日となる。トランプ政権は貿易赤字の大きい主要貿易相手国から対応を開始する方針を示しており、多くの小規模貿易相手国には追加の90日間の猶予期間が与えられ、今後の交渉の余地が設けられる可能性が高い。

関税は製品の原産地に基づいて適用されるのか、それとも輸出国に基づいて適用されるのか？関税は 、製品が最初に製造された国、または最終的に実質的な加工が行われた国によって決定され、輸出国によって決定されるものではありません。したがって、製品が中国で製造された後ベトナムに送られた場合でも、輸入業者は中国の関税を支払う必要があります。第三国で軽微な加工のみが行われ、実質的な加工が行われていない場合も同様です。 中国＋１戦略に依存する輸入業者は、最終製造国に基づく関税を適切に主張するため、実質的加工要件を正しく分析していることを確認する必要があります。

製品に米国製部品が含まれる場合、関税割引は適用されますか？可能性はあります 。製品の価値の少なくとも20％が米国原産部品・コンポーネント（国内で完全に生産されたもの、または実質的に加工されたもの）に由来する場合、米国原産でない部分のみが相互関税の対象となります。

これらの関税の対象外となる品目はありますか？いくつかの 品目カテゴリーが対象外となります：

• セクション232関税の対象となる物品——たとえ当該物品が現在調査中のみの場合であっても——は除外される。なぜなら、この除外規定には将来のセクション232に基づくセクター別関税も含まれるためである。これには特定の銅製品、木材、医薬品、半導体などの特定物品、および相互関税の付属書IIに詳細が記載された製品が含まれる。
• 50 U.S.C. § 1702(b)に規定される物品（個人通信、寄付金、手荷物など）は除外される。
• 米国と正常な貿易関係を有しない国（ベラルーシ、キューバ、北朝鮮、ロシア）からの製品は、既に高い第2欄の関税率が適用されているため、除外される。
• 国内で調達されないエネルギー製品および重要鉱物は除外される。

輸入業者は相互関税について関税還付を請求できますか？はい 。相互関税の場合でも、物品が後に輸出されたり廃棄されたりして米国税関管轄区域内に残留しない場合、輸入業者は支払った関税の最大99％を還付請求できます。 セクション232に基づくアルミニウム・鉄鋼関税など他の特定の関税布告とは異なり、相互関税布告では相互関税が関税還付の対象となるか否かが明記されていません。しかし、米国税関・国境警備局（CBP）は2025年4月8日、相互関税についても関税還付が適用可能であると指示しました。

第98章の輸入品は新たな関税の影響を受けるか？ ほとんどの場合 、影響を受けない——有利な第98章の扱いは依然として適用される。ただし、修理・加工のために輸出され、その後再輸入される物品に適用される第98章には例外がある。この場合、関税は外国での作業の価値にのみ適用される。 同時に、海外で実施された作業に米国原産の部品・構成品が含まれる場合、関税は最終価値のうち米国産以外の部分にのみ適用されます。

外国貿易地域（FTZ）についてはどうでしょうか？米国原産品または19 C.F.R. § 146.43に基づき「国内品扱い」が与えられた既輸入品は影響を受けません。 ただし、2025年4月9日以降、外国貿易地域に入域する輸入品は、146.41条に基づき「特権外国地位」を有するものと扱われます。これは、当該品が外国貿易地域入域後に加工または変更された場合であっても、入域時に適用された関税率が固定されることを意味します。

鉄鋼・アルミニウム関税に関するよくある質問

セクション232に基づくアルミニウム・鉄鋼関税は、2018年の当初のバージョンからどのように変更されたのか？

• アルミニウム関税が10％から25％に引き上げられた。
• EU、日本、英国との間で交渉されたすべての関税率割当、ならびにアルゼンチン、ブラジル、韓国との間で交渉された割当は、適用されなくなった。オーストラリア、カナダ、メキシコ、ウクライナに対する従来の免除措置も適用されなくなった。
• 当初のアルミニウム・鉄鋼プログラムに基づき付与されていた全ての製品別免除は取り消される。
• 「派生記事リスト」が大幅に拡充された。
• 6月4日、鉄鋼・アルミニウムに対するセクション232関税が50％に引き上げられた。

第72章の品目は依然としてセクション232関税の対象となるか？はい 。従来セクション232関税の対象であった第72章の特定品目は、現在も対象に含まれる。従来特定の第72章製品に適用されていたすべての除外措置は、現在撤回されている。

鉄製品は対象となりますか？ 大統領令における対象製品の説明に基づけば 、炭素合金鋼製品（鉄製品ではない）が除外対象となります。

「派生品」のHTSコードに該当するが、実際にはアルミニウムや鋼を含まない輸入品はどのように扱うべきか。場合によっては 、アルミニウム及び鋼の派生品に関する特定のHTS分類が、アルミニウムや鋼を全く含まない製品の種類をカバーしていることがある。 例えば、特定の金属製家具は対象となるが、これらが鋼以外の金属で製造されている場合、たとえ鉄鋼宣言の付属書1に記載されたHTSに該当しても対象外となる。このような場合、外国生産者は商業送り状に「当該製品はアルミニウムまたは鋼を含まない」旨の声明を記載し、輸入時に関税が課されない根拠を裏付ける必要がある。

製品固有の免除が廃止された後、残存する免除はありますか？ 残存する唯一の免除は 、米国で溶解・鋳造された鋼鉄、または米国で精錬・鋳造されたアルミニウムから製造された派生製品に対するものです。 該当製品については、輸入者は商業送り状に「米国で溶解・鋳造されたアルミニウムまたは米国で溶解・鋳造された鋼材を含む」旨の記載を求めるべきです。税関の照会があった場合、7501輸入概要書類一式に製鋼所証明書またはアルミニウム分析証明書の写しを添付することが適切です。

派生品については、セクション232関税は当該品目の全額に対して支払われるのか？大統領令では 、セクション232関税は「派生品」に含まれるアルミニウムまたは鋼鉄の「含有量」の「価値」に対して支払われると規定されている。 ただし、この価値の算定方法に関する指示は存在しません。通常の税関要件に従い、価値は合理的かつ裏付け可能な方法を用いて算定されるべきです。これは外国サプライヤーによる計算に基づく可能性もあります。派生製品の頻繁な輸入業者は、CBPがこの問題に関する指示を発表するか否かを確認するため、CSMS（税関・国境保護局の公式発表）を注視すべきです。

アルミニウム及び鉄鋼関税に対して関税還付は適用されますか？いいえ 、大統領令により関税還付は適用できないと規定されています。

第98章はセクション232に基づくアルミニウム・鉄鋼関税からの救済措置を提供するのか？大統領令には 新たな関税に対する第98章の例外規定は一切記載されていない。これは当初のセクション232関税と同様であり、そちらにも第98章の例外規定は含まれていなかった。

除外措置は実施されるのか？現時点で 発表も確立もされていない 。トランプ政権が製品別免除を全て撤廃し、再び構築する可能性は低い。

「派生製品」のリストは拡大される可能性があるか。大統領令は商務省に対し、2025年5月11日までに追加の「派生製品」追加要請を検討する手続きを確立するよう指示した。確立された手続きでは、年数回にわたり2週間の意見募集期間が設けられ、こうした意見が提出される。米国のアルミニウム・鉄鋼メーカーは、追加の除外対象派生製品を求めるため、この手続きを積極的に活用すると予想される。

中国産鉄鋼・アルミニウム製品は従来通りの関税が適用されるのか？はい 。セクション232関税の対象となる製品（鉄鋼・アルミニウムなど）には、引き続き当初の20％のIEEPA関税が課されます。ただし、新たな報復関税の対象外となります。したがって中国産鉄鋼・アルミニウム製品に対する総関税率は、20％に加えセクション232に基づく追加関税も加算された状態を維持します。

自動車及び中型・大型トラック関税

なぜこれほど迅速に関税が課されたのか？自動車関税 （乗用車、SUVやピックアップトラックなどの小型トラック、自動車部品を対象）は 、2019年の商務省調査を根拠としている。同調査は、外国製自動車（部品・コンポーネントを含む）が米国の国家安全保障に脅威をもたらすと結論づけた。 トランプ政権はこの判断を活用し、追加調査なしに関税を発動できた。これは2019年5月17日発令の布告9888号に詳述された過去の調査結果を踏襲したものだ。他のセクション232調査は白紙状態から開始されるため、新たな調査の完了が必要となる。

輸入品を再輸出する場合、企業は関税の還付を受けられますか？いいえ 。これらの関税は関税還付の対象外です。

これらの関税に対して自由貿易地域（FTZ）の利用は有効な戦略か？はい 。関税が発効後、該当するすべての車両および部品は、19 C.F.R. § 146.41に基づき、特権外国地位下に置かれる必要がある。ただし、当該品目が146.43条に基づく国内地位の適用対象となる場合はこの限りではない。

これらの新たな関税は、既に実施されている他の関税に上乗せされるのか？はい 、ただし相互関税は例外です。セクション232に基づく自動車関税は、既存の関税（セクション301、セクション201（セーフガード）、および第1章から第97章までの関税を含む）に上乗せされます。一方、グローバル関税と相互関税は、相互関税の発表によって除外される「いずれか一方」の関税です。

部品や構成要素は追加または削除されるのか？ 前者についてはあり 、後者については可能性が低い。大統領令は商務省に対し、90日以内に、米国生産者または業界団体が対象となるHTS小見出しの当初リストへの追加を要請できる手続きを確立するよう指示している。現時点では、輸入業者が製品の除外を求める手段についての発表はない。

中型・大型セクター別関税はいつ発表されるのか？本セクション 232調査は 2025年4月23日に開始された。セクション232調査は法令上270日を要するため、発表日は2026年1月18日となる。ただし、セクション232の発表が270日間の全期間を経ずに前倒しされる可能性を示す兆候がある。

USMCA／カナダ・メキシコ関税に関するよくある質問

関税はメキシコからのIMMEX/マキラドーラ輸入にどのような影響を与えるか？ マキラドーラ・製造業・輸出サービス産業（IMMEX）プログラムはメキシコ法に基づく制度であるため 、メキシコは同プログラムを利用して事業を行う企業を保護するためにあらゆる手段を講じると予想される。

米国・メキシコ間の関税はUSMCA見直し時に撤廃されるか？不明である 。ただし、トランプ政権下でのUSMCA交渉の一環として、米国が以前のアルミニウム・鉄鋼関税を撤廃した事実は留意すべきだ。 トランプ政権第2期は関税・国際貿易問題においてはるかに強硬な姿勢を示しているが、中国製品（中国製部品・コンポーネントを含む）を排除するための「北米要塞」構築が推進され、USMCA域内では自由貿易が維持される一方、中国製品に対する相互補完的な障壁が築かれる結果になると予想される。真の結果は2026年のUSMCA見直し終了まで待つ必要がある。

不可抗力および追加料金に関するよくある質問

フォーリー・サプライチェーンチームは契約上の問題に関するFAQ集も公開しており、便宜上ここに再掲します。

契約上の履行を免除する主な法理には何があるか？ 契約上の履行を免除する主な 抗弁は 三つ存在する 。重要な点として、これらの抗弁は価格引き上げを直接的に得る手段を提供しない。むしろ、これらの抗弁（成功した場合）は、それを主張する当事者を契約上の履行義務から免除する。とはいえ、これらの抗弁は交渉におけるレバレッジとして活用できる。

不可抗力

不可抗力は契約によって創設される履行抗弁事由である。したがって、各事例は適用される不可抗力条項の文言に基づき個別に分析されなければならない。しかしながら、基本的な構成は概ね以下の通り同一である：(a) 列挙された事象が発生すること；(b) 当該事象が不可抗力を主張する当事者の合理的な支配の範囲外であったこと；(c) 当該事象が履行を妨げたこと。

商業上の不可能性（商品）

物品については、商業上の不可能性はUCC第2-615条（物品の売買を規定し、ほぼ全ての州で何らかの形で採用されている）に規定されている。 UCC § 2-615は、以下の場合に履行を免除する：(a) 引渡遅延または不履行が、契約の基本的前提であった不発生事象の発生による結果である場合、および(b) 商業上の不可能性を主張する当事者が適時に通知した場合。 コモン・ロー（物品以外の取引、例えばサービスに適用）にも同様の概念があり、不可能または不可能性の法理として知られているが、その適用基準はより厳格である。UCCおよびコモン・ローの下では、その立証責任はかなり高い。他の要素がない限り、不採算性や深刻な経済的損失でさえ、通常は不可能性を立証するには不十分である。

目的の挫折

コモン・ローにおいて、契約に基づく履行義務は、契約の根本的かつ本質的な要素となる重大な事情変更が生じた場合に免除される。この変更が予見可能であったならば、当事者は当該取引を締結しなかったであろう場合を指す。 目的の挫折を立証するには、当事者は以下の点を証明しなければならない：(a) 当該事象または事象の組み合わせが契約締結時に予見不可能であったこと；(b) 当該事情が根本的かつ本質的な変更をもたらしたこと；(c) 当事者が当該事情の発生を事前に知っていたならば、現行の条件で契約を締結しなかったであろうこと。

不可抗力（法令変更を含む）、商業上の不可能性、または目的の挫折を理由に契約履行を免れることは可能か？法廷では 、おそらく不可能である。これらの法理は、履行を妨げる状況に適用されることを意図している。 また、裁判所は通常、コスト増加を予見可能なリスクと見なす。商品販売を規定するUCC第2編（多くの州で適用）における商業上の不可能性に関する第2-615条の公式解説は次のように述べている：

コストの増加のみでは、その増加が履行の本質的性質を変える予見不能な事態によるものでない限り、履行の免責事由とはならない。市場の変動や崩壊自体も同様に正当化理由とはならない。なぜなら、固定価格で締結される商業契約がまさにカバーしようとするビジネスリスクの類型だからである。 しかし、戦争、禁輸措置、地域の不作、主要供給源の予期せぬ停止などといった不測の事態による原材料や供給品の深刻な不足は、著しいコスト上昇を引き起こすか、あるいは売主が履行に必要な供給を確保することを完全に妨げるものであり、本条項の想定範囲内である。 （Ford & Sons, Ltd. v. Henry Leetham & Sons, Ltd., 21 Com. Cas. 55 (1915, K.B.D.) 参照）」（強調は原文のまま）。

とはいえ、COVID-19とトランプ関税1.0の期間中には、企業が不可抗力条項や商業上の不可能性を主張し、相手方を交渉のテーブルにつかせ、コスト分担を図ろうとする事例が見られた。

不可抗力により価格を引き上げてもよいですか？いいえ 、不可抗力は通常、価格引き上げを認めません。不可抗力は、特定の事象により履行が妨げられる状況にのみ適用されます。不可抗力は履行の免責事由であり、コスト増加の負担を転嫁する正当化理由ではありません。ただし、不可抗力の主張は交渉におけるレバレッジとして活用できます。

関税は税金ですか？はい 、関税は税金です。

追加料金は値上げですか？はい 、追加料金は値上げです。固定価格契約の場合、追加料金を適用することは契約違反となります。

とはいえ、コロナ禍とトランプ関税1.0の時期には、多くの企業がそれでも追加料金を課した。顧客は通常、不満を漏らしながらも追加料金を支払った。その後、そうした顧客による訴訟の大波が起きると予想していたが、実際には起きなかった。これは、紛争が商業的に解決されたか、顧客が追加料金を飲み込んでそのまま進んだかのいずれかを示唆している。

関税コストを顧客に転嫁することは可能でしょうか？ コスト転嫁の可否を判断するには 、契約ごとに分析を行う必要があります。FoleyのサプライチェーンチームはAIを活用し、契約から主要条項（納品条件、価格設定、税金など）を抽出し、各契約における関税負担の規定を分析します。

契約上の正当な理由なく価格を引き上げた場合、顧客にはどのような選択肢があるのでしょうか？

お客様には主に5つの選択肢があります：

値上げを受け入れる： 値上げを明確に受け入れるケースは 稀だが、売り手にとって最良の結果である。

異議を留保した上で価格上昇を受け入れる（権利留保）：顧客は 異議を留保した上で支払いに同意する。これにより顧客は後日、過剰に支払った金額の返還を求めることが可能となる。理想的には、当事者は取引を継続し、顧客は時効期間（通常は管轄法により異なるが6年）が満了する前に返還を求めない。

値上げを拒否する：顧客は値上げを拒否する。ただし、顧客は当初値上げを拒否しても、さらなる協議の末に支払いに同意する場合があることに留意すること。顧客が値上げ拒否の姿勢を固持する場合、供給者は潜在的な損害と利益を慎重に比較検討した上で、より積極的な措置（例：出荷停止の脅し）を取るかどうかを判断できる。

宣言的判決および／または差止命令を求める：顧客は、販売者が現行価格で出荷／履行することを命じる宣言的判決および／または差止命令を求めることができる。

契約の解除： 契約条件に基づき、顧客は 契約の一部または全部を解除することができます。

[1]各種関税プログラムの実施状況は流動的であるため、これらのプログラムの状況を注視する必要があります。本記事掲載時点での最新情報を基に作成した表を添付します。

本トピックに関するご質問がございましたら、執筆者または担当のFoley & Lardner弁護士までお気軽にお問い合わせください。複雑化する国際貿易環境における多国籍企業の必須知識「What Every Multinational Company Should Know」に関する今後の更新情報をご希望の方は、弊社の関税・国際貿易ブログにご登録ください。 登録はこちらをクリックしてください。