2025年9月5日（金）、米連邦取引委員会（FTC）は、従業員との競業避止義務契約を禁止するための長年にわたる取り組みに終止符を打った。本ブログの読者であればご記憶のことと思うが、2024年4月、FTCは全米の従業員との競業避止義務契約の大部分を禁止する規制（競業避止義務規則）の採択を決定した。競業避止義務規則は直ちに法廷で争われ、2024年8月、テキサス州の連邦裁判所は競業避止義務規則を違法とし、規則全体を取り消す広範な命令を出した。FTCはこの判決を不服として第5巡回区控訴裁判所に控訴したが、その後の大統領政権の交代を考えると、トランプ＝バンス政権時代のFTCはバイデン時代の非競争禁止規則を擁護する努力を放棄する可能性が高いと以前から予想されていた。9月5日、FTCはついに、そして決定的に、競業避止義務規則の「無効化に同意する」という決定を発表したのである。これは、テキサス州裁判所の命令がそのまま有効であることを意味し、その結果、競業避止義務はいかなる形であれ発効も施行もできないことになる。
今回の決定により、従業員との競業避止義務契約を全面的に禁止するFTCの取り組みは終了となったが、FTCは今後も過度な競業避止義務契約に異議を唱え続けることを明らかにしている。実際、FTCは、競業避止義務規則の終了を発表する前日、ある企業による競業避止義務契約の使用を制限する同意命令を発表し、潜在的に問題となりうる他の競業避止義務慣行に関する情報提供の要請を開始した。そして9月10日、FTCは「複数の大手医療雇用主および人材派遣会社」に対して警告書を送付し、これらの企業に対し、「雇用契約（競業避止義務やその他の制限条項を含む）を包括的に見直し、適用法を遵守し、状況に応じて適切に調整されたものであることを確認する」よう促した。
では、企業はこれらの動きをどのように調整すべきなのだろうか？本記事では、FTCの決定から、今後のビジネスの指針となる5つのポイントを解説する。
教訓1：FTCには労働慣行について実質的な規制を行う権限はない
FTCの競業避止義務規則をめぐる論争の核心は、FTCに企業行動に関する実質的な規則を採択する権限があるのかという純粋な法律問題であった。背景として、FTCの歴史の大部分において、FTCは個々の企業に対してケース・バイ・ケースで強制訴訟を起こすことにより、「不公正な競争方法」を防止するという義務を追求してきた。しかし、1960年代から1970年代にかけて、FTCは特定の商慣行を「不公正」と定義する規制を公布し始めた。1973年、D.C.巡回控訴裁判所は、少なくとも特定の状況においては、FTCはこのような「実質的な」商行為規則を採用する権限を有すると判示した。しかし、無数の理由から、FTCは1973年の判決後すぐに、こうした「実質的」規則の採用をほぼ中止した。従って、FTC競業避止義務規則が制定されるまで、FTCは50年近くこの規則制定権限を行使しようとしなかったのである。
競業避止義務規則に対する司法当局の異議申し立てにより、FTCの規則制定権限が再び注目されるようになった。連邦巡回控訴裁判所（D.C.C.Circuit）が1973年に下した判例にもかかわらず、テキサス州北部地区連邦地方裁判所の理性的な判断は、FTCには「不公正な競争方法に関する実質的な規則制定権限がない」というものであった。テキサス州連邦地裁は、FTCが「機関組織、手続き、慣行に関する規則」を採択する「ハウスキーピング」権限を有することは認めたが、特定の商慣行が不公正かどうかに関する実質的な規則を採択する権限はFTCにはないとした。労働・雇用の専門家にとって、これはFTCが労働慣行に関する実質的な規制を採用する権限を持っていないことを意味する。
教訓2：FTCが競業避止義務に対してケースバイケースで積極的に異議を申し立てることを期待する。
FTCは、競業避止義務規則の取り消しを受け入れる決定を発表した際、競業避止義務契約を引き続き懐疑的な目で見ていることに疑いの余地はないとした。FTCのアンドリュー・ファーガソン委員長は声明を発表し、「競業避止義務は悪質な場合がある。非競争契約は、労働者の生計を立てる能力を著しく阻害する可能性があり、時には悪用されることもある」と声明を発表した。ファーガソン会長に言わせれば、FTCは "違法な競業避止義務契約を見つけ、それを排除するために全力を尽くすべきだった "ということになる。特に、FTCは「規則の公布と弁護に費やされた何千という税金の工数を、法の執行に充てることができたはずだ」という。
このような背景から、ファーガソン委員長は、FTCの今後の活動として、「議会が我々に指示したことを実行し、アメリカの消費者と労働者を傷つける特定の反競争的行為をパトロールし、悪質業者を法廷に訴えることによって、アメリカの労働者を保護する」ことを約束した。特に3つの取り組みに言及した。
まず、2025年9月4日、FTCは全米最大手のペット葬儀会社に対し、競業避止義務契約の使用を争う強制措置を発表した。FTCの訴状によると、同社は、カリフォルニア州以外の新規採用者全員（運転手や低賃金労働者を含む）に対し、雇用終了後12カ月間、米国内の他のペット葬儀業者で働くことを禁止する広範な競業避止義務に署名するよう求めていた。FTCの行政訴状は、この広範な競業避止義務の使用は不公正な競争方法に相当すると主張し、FTCは同意判決で、限られた主要従業員を除き、今後この慣行を放棄するよう同社に強制した。
第二に、ファーガソン委員長は、「今後数日のうちに、競業避止義務契約の藪に悩まされている業界の企業に、私からの警告状が届き、委員会が調査や強制執行の準備を進める中で、これらの契約を破棄することを検討するよう促すだろう」と忠告した。この言葉通り、2025年9月10日、FTCは、この警告状の第一波を「数社の大手医療関連雇用主および人材派遣会社」に送付したことを発表し、これらの企業に対し、自社の雇用契約を再検討し、不公正または反競争的な制限条項を「中止」するよう促した。この書簡は、FTCが「ヘルスケア分野の多くの大手雇用主や人材派遣会社にも同様の通知を配布しており、この書簡を受け取ったからといって、違法行為に関与したことを示唆するものではない」と忠告している。しかし、これらの書簡は明らかに警告のためのものである。欧州委員会は今後も、競業避止義務契約が蔓延しているとされる業界の企業を標的にする可能性が高く、少なくともこれらの企業の一部は、今後数ヶ月のうちに調査や強制執行手続きに直面することになりそうである。
3つ目の注目すべき動きは、2024年9月4日、FTCが競業避止義務契約に関する情報提供を求める要請書を発行したことである。特に、この要請は、「競業避止義務契約によって制限されている現従業員や元従業員、ライバルの競業避止義務契約によって雇用の困難に直面している雇用主、特にヘルスケア分野の市場参加者を含む一般の人々に対して、競業避止義務契約の使用に関する情報を共有することを奨励する」ものである。
これら全ての取り組みは、FTCが競業避止義務契約の取り締まりを終えていないことを明らかにしている。それどころか、競業避止義務規則の終了は、競業避止義務契約を本格的に規制するFTCの取り組みの始まりとなるかもしれない。
教訓3当面は、競業避止義務契約の最も悪質な使用に執行措置が集中する可能性がある。
的を絞った取締りを通じて米国労働者の利益を促進したいというFTCの意向を踏まえると、FTCは「迅速な勝利」を求める一方で、訴訟で損失を被る可能性のある困難なケースは避けると思われる。従って、FTCは、最も攻撃的で、広範囲に及び、擁護が困難な競業避止義務慣行を行っている企業に対して、短期的な強制措置を優先するのは当然である。
短期的には、FTCは、多数の非熟練・低賃金従業員に競業避止義務への署名を要求する企業、特に競業避止義務の範囲が地理的・時間的に広い企業に焦点を当てる可能性が高い。例えば、大規模なレイオフを発表する前に従業員に競業避止義務への署名を要求する雇用主や、競業避止義務契約が明らかに州法に違反している雇用主などである。
レッスン4州固有の法律を監視し遵守し続ける
前述の通り、FTCが当面の執行努力を集中させる可能性のある分野の一つは、明らかに州法に違反する競業避止義務契約に対するものである。例えば、オクラホマ州（競業避止義務は広範に違法とされている）で競業避止義務を課していた雇用主は、同州の他の雇用主とは異なるルールに従っているにもかかわらず、「不公正な競争方法」に関与していないと主張することは困難であるため、これは法執行戦略として理にかなっている。従って、企業にとって、自社の競業避止義務を、目まぐるしく変化する州の競業避止義務法に対応した最新のものにしておくことは、これまで以上に重要である。
例えば、過去6ヶ月の間に、アーカンソー州、ルイジアナ州、メリーランド州、ペンシルバニア州、ユタ州、テキサス州、インディアナ州、ワイオミング州が、ヘルスケア分野において特定の競業避止義務を行使できる状況を狭める法律を制定した。また、バージニア州では最近、公正労働基準法に基づき時間外手当を受け取る従業員に対する競業避止義務を禁止した。これとは対照的に、フロリダ州では最近、競業避止義務契約の強制力を強化する法律が制定された。
この急速な変化のペースを考えると、FTCによる強制執行や州法違反のリスクを軽減するために、定期的に競業避止義務を見直すことが不可欠である。
レッスン5公正」な競業避止義務と「不公正」な競業避止義務の境界線を理解する
競業避止義務規則がすべての競業避止義務契約を「不公正な競争方法」として一律に非難しようとしているのとは対照的に、FTCの新しいケースバイケースの執行アプローチは、個々のケースで問題となっている固有の状況に照らして、特定の競業避止義務契約が「公正」であるかどうかを個別に判断することを可能にするものである。この点について、共和党のマーク・メアドール委員は、FTCスタッフが競業避止義務契約が「公正」か否かを判断する際に考慮すべき要素を説明する有益な声明を発表した。
ミードール委員によれば、競業避止義務契約が「公正」であることを示唆する要素には次のようなものがある：
- 競業避止期間が「1～2年」以内に制限されている場合；
- 競業避止義務の地域が、「雇用主の現在の事業の境界線または従業員が通常の職務を遂行した場所」に限定されている場合。
- 競業避止義務の範囲が雇用主の特定の業界と従業員の特定の役割に限定されている場合；
- 競業避止義務が高度な技能を持つ従業員や専門的な従業員に適用される場合；
- 競業避止義務によって、雇用主が特定の従業員のトレーニングや能力開発への投資を保護する場合；
- 競業避止義務によって、技術、イノベーション、顧客関係などの専有情報の共有が促進され、「企業内の協力と知識の共有」が促進される場合；
- 雇用主が「小」または「中」規模の企業で、それ以外の場合、リスクの高い投資を行う能力が制約される可能性がある場合；
- 競業避止義務によって「ただ乗り」が防止される場合、すなわち、競業他社が「そうでなければそのような競争促進的な投資が行われることを妨げる」ような方法で投資から利益を得ることが防止される場合。
- 競業避止義務が「合理的に必要」である場合、より制限の緩い代替手段（例えば、秘密保持契約や勧誘禁止契約）では雇用者の正当な利益を保護するのに十分ではないという意味である。
対照的に、競業避止義務契約が「不公正」であることを示唆する要素には、以下のようなものがある：
- 競業避止義務が労働者の雇用後「1～2年」を超えて継続する場合；
- 競業避止義務が地理的に「雇用主の現在の事業の境界線または従業員が通常の職務を遂行した場所」よりも遠くまで及ぶ場合。
- 競業避止義務により、従業員が「会社の中核事業や従業員の特定の役割と無関係、または関連性のない業界や職業で仕事を追求する能力」が制限される場合。
- 競業避止義務が低賃金労働者に適用される場合、特に専門的な訓練をほとんど受けておらず、事業上の機密情報へのアクセスが制限されている労働者に適用される場合；
- 競業避止義務が、「競合他社が経験豊富な従業員にアクセスすることを妨げる」または「従業員が競合する事業を始めることを制限する」という実質的な効果を持つ場合。
- 競業避止義務に「直接の競争者間の合意を促進する」効果がある場合。
- 雇用主が「重要な市場支配力」を享受している場合（ただし、ミードール委員の声明は、「市場支配力の証明は競業避止義務に異議を唱えるために必要なものではない」と明言している）。
- フランチャイズ・モデルにおいて、競業避止義務契約が「フランチャイジーの意向で採用されたものであるか、独立した事業者が従業員を獲得するための競争を抑制する促進装置として機能している」場合。
要するに、ミードール委員は「競業避止義務を違法性の "反証可能な推定 "の対象として扱い、使用者は競業避止義務が合法的なビジネス上の利益を達成するために合理的に必要であり、その目的のために狭く調整されていることを証明する責任を負う」アプローチを主張しているのである。
結論
FTCの競業避止義務規則の廃止決定は、従業員の競業避止義務契約を全面的に禁止する努力の終わりを意味する。FTCは、不公正または反競争的な競業避止義務契約について学び、調査し、異議を申し立てるキャンペーンに乗り出すためである。従って、企業にとって、自社の競業避止義務の慣行が適用法を遵守し、状況に応じた適切なものであることを確認することは、これまで以上に重要である。
ご質問やご不明な点がございましたら、著者またはフォーリー＆ラードナー提携弁護士にお問い合わせください。
