2025年9月5日金曜日、連邦取引委員会（FTCまたは委員会）は、従業員の競業避止契約を禁止するための数年にわたる取り組みを完結させた。本ブログの読者はご記憶の通り、2024年4月、FTCは全米の従業員競業避止契約の大半を禁止する規則（競業避止規則または本規則）の採択を可決していた。 この非競争規則は直ちに法廷で争われ、2024年8月、テキサス州の連邦裁判所は非競争規則を違法と認定し、規則全体を無効とする広範な命令を出しました。FTC はこの決定を第 5 巡回控訴裁判所に上訴しましたが、その後大統領が交代したことを受け、トランプ・ヴァンス政権下の FTC がバイデン政権下の非競争規則を擁護する取り組みを断念する可能性が高いと、かねてから予想されていました。 9月5日、FTCはついに、非競争ルールの「無効化」を受け入れる決定を最終的に発表し、この予想は現実のものとなりました。これは、テキサス州の裁判所の命令が引き続き有効であり、その結果、非競争ルールは、いかなる形でも発効または施行されないことを意味します。
この決定により、FTCが従業員の競業避止契約を全面的に禁止する取り組みは終結したものの、FTCは今後も過度に広範な競業避止契約に対して異議を申し立てていく方針を明確にしている。実際、競業避止規則の終了を発表する前日には、FTCは1社の競業避止契約使用を制限する同意命令を発表し、その他の問題となる可能性のある競業避止慣行に関する情報提供を要請した。 さらに9月10日には、FTCが「複数の大手医療雇用主および人材派遣会社」に対し警告書簡を送付。「適用法令に準拠し、状況に適切に適合するよう、雇用契約（競業避止義務その他の制限条項を含む）の包括的見直しを実施するよう」要請した。
では、企業はこうした動向にどう対応すべきか？本稿では、FTCの決定から導き出される今後の指針となる5つのポイントについて解説する。
第一課：連邦取引委員会（FTC）は労働慣行に関する実質的な規制を制定する権限を有しない
FTCの競業避止義務規則をめぐる議論の核心は、純粋な法的問題であった：FTCには事業活動に関する実体的な規則を制定する権限があるのか？背景として、FTCの歴史の大部分において、同委員会は「不公正な競争方法」を防止する責務を、個別企業に対するケースバイケースの執行措置によって遂行してきた。 しかし1960～70年代、FTCは特定の事業慣行を「不当」と定義する規制の公布を開始した。1973年、連邦巡回控訴裁判所は、少なくとも特定の状況下ではFTCがこうした「実体的な」事業行動規範を制定する権限を有すると判断した。 しかし様々な理由から、FTCは1973年の判決直後にこうした「実体的な」規則の制定をほぼ停止した。したがってFTC非競業規則が制定されるまで、FTCはこの規則制定権限を行使しようと試みることは、ほぼ50年間なかったのである。
非競業規則に対する司法上の異議申し立ては、FTCの規則制定権限の問題を再び焦点に押し戻した。そして、1973年のD.C.巡回区控訴裁判所の反対判決にもかかわらず、テキサス北部地区連邦地方裁判所の合理的な判断は、FTCが「不公正な競争方法に関する実質的な規則制定権限を有していない」というものである。 テキサス州裁判所は、FTCが「機関の組織、手続、または実務に関する規則」を採択する「内部管理」権限を有することを認めたものの、特定の事業慣行が不公正であるか否かに関する実質的な規則を採択する権限は有しないと判断した。労働・雇用専門家にとって、これはFTCが労働慣行を規制する実質的な規則を制定する権限を持たないことを意味する。
第2課：FTCが個別事例ごとに競業避止義務条項への異議申し立てを積極的に行うことを想定せよ
非競争ルールの無効化を受け入れる決定を発表するにあたり、FTC は、非競争契約を引き続き懐疑的な見方で捉えていることを明らかにした。FTC のアンドルー・ファーガソン委員長は、「非競争契約は有害である可能性がある。労働者の生計を立てる能力を著しく阻害する効果で悪用される可能性があり、実際に悪用される場合もある」との声明を発表した。 ファーガソン委員長によれば、FTC は「違法な競業避止契約を発見し、それを排除するためにあらゆる手段を講じるべきだった」とのことです。特に、FTC は「この規則の公布と擁護に費やした、納税者が負担した何千時間もの労働時間を、法執行に充てるべきだった」とのことです。
こうした背景から、ファーガソン委員長は、FTC が今後も「議会から指示された、アメリカの消費者や労働者に損害を与える特定の反競争的行為を市場で監視し、悪質な行為者を法廷に訴えるという、アメリカの労働者を保護する」取り組みを推進することを約束しました。同委員長は、特に 3 つの取り組みについて言及しました。
まず、2025年9月4日、FTCは国内最大のペット火葬会社に対する執行措置を発表し、同社の競業避止契約の使用に異議を唱えた。 FTCの訴状で主張されているように、問題の企業はカリフォルニア州以外の新規採用者全員（運転手や低賃金の時間給労働者を含む）に対し、雇用終了後12ヶ月間、米国内の他のペット火葬事業者に勤務することを禁止する広範な競業避止義務契約への署名を義務付けていた。 FTCの行政訴状は、この広範な競業避止義務の適用が不当な競争方法に該当すると主張し、同意判決においてFTCは同社に対し、限られた数の重要従業員を除き、今後この慣行を廃止するよう強制した。
第二に、ファーガソン委員長は、「今後数日のうちに、非競争契約が乱立している業界の企業には、委員会が調査と執行措置の準備を進める中、それらの契約の放棄を検討するよう求める警告書を送付する」と述べた。 この言葉通り、2025年9月10日、FTC は、これらの警告書簡の第一弾を「いくつかの大手医療雇用主および人材派遣会社」に送付し、これらの企業に対して、雇用契約を見直し、不公平または反競争的な制限条項を「廃止」するよう促したことを発表しました。警告書には「FTCは医療分野の多くの大手雇用主・人材派遣会社にも同様の通知を配布中であり、本書面受領が違法行為を示唆するものではない」と明記されている。 しかし、これらの書簡は明らかに警告の意図を帯びている。FTCは今後も、競業避止契約が広く普及している業界の企業を対象に監視を継続する可能性が高く、少なくとも一部の企業は今後数か月以内に調査や執行手続きの対象となる見込みである。
第三の注目すべき進展は、2024年9月4日にFTCが競業避止契約に関する情報提供要請を発出したことであり、その目的は「雇用主による競業避止契約の範囲、普及状況、影響をより深く理解するとともに、将来の執行措置の可能性に資する情報を収集すること」にある。 この要請では特に、「競業避止契約によって制限されている現職・元従業員、競合他社の競業避止契約により採用難に直面している雇用主、特に医療分野の市場参加者を含む一般市民に対し、競業避止契約の利用状況に関する情報提供を促す」としている。
これらの取り組みはすべて、FTCが競業避止契約の監視を終わらせていないことを明らかにしている。むしろ、競業避止規則の終了は、FTCが競業避止契約を本格的に規制する取り組みの始まりを示す可能性が高い。
第3課：短期的には、執行措置は競業避止契約の最も悪質な利用に焦点を当てる可能性がある
FTCが標的を絞った執行措置を通じて米国労働者の利益を促進したい意向であることを踏まえると、FTCは訴訟敗訴につながる可能性のある困難な案件を回避しつつ、「短期的な成果」を追求する可能性が高い。したがって、FTCが短期的な執行措置において優先的に対象とするのは、競業避止義務の慣行が最も攻撃的で広範かつ防御が困難な企業であることは当然の帰結である。
近い将来、FTCは特に地理的・時間的範囲が広範な競業避止義務契約を、多数の非熟練・低賃金従業員に締結させる企業に焦点を当てる可能性が高い。 より広範には、FTCは競業避止義務の慣行が著しく悪質な雇用主も対象とする可能性がある。例えば、大規模な従業員解雇を発表する前に競業避止義務契約の署名を要求する雇用主や、競業避止契約が州法に明らかに違反している雇用主などが該当する。
第4課：州ごとの法令を継続的に監視し、遵守する
前述の通り、FTCが近い将来の執行努力を集中させる可能性のある分野の一つは、州法を明らかに違反する競業避止契約に対するものである。これは法執行戦略として理にかなっている。例えば、オクラホマ州（同州では競業避止契約が広範に違法）で競業避止契約を要求する雇用主は、州内の他の全ての雇用主とは異なるルールに従っているにもかかわらず、「不公正な競争方法」に従事していないと主張するのは困難だろう。 したがって、企業は自社の競業避止慣行が、急速に変化する州の競業避止法環境に対応していることを確認することが、これまで以上に重要となっている。
例えば、過去6か月間だけでも、アーカンソー州、ルイジアナ州、メリーランド州、ペンシルベニア州、ユタ州、テキサス州、インディアナ州、ワイオミング州が、医療分野における特定の競業避止義務の執行が認められる状況を制限する法律を制定した。さらに、バージニア州は最近、公正労働基準法に基づき時間外手当を受け取る従業員に対する競業避止義務を禁止した。これに対し、フロリダ州は最近、競業避止契約の執行可能性を強化する法律を制定した。
このような急速な変化のペースを踏まえると、FTCによる執行や州法違反のリスクを軽減するため、競業避止義務に関する慣行を定期的に見直すことが不可欠である。
第5課：「公正」と「不公正」の競業避止義務の境界線を理解する
非競業規則がすべての非競業契約を「不公正な競争手段」として一律に非難しようとするのとは対照的に、FTCの新たな個別事案ごとの執行アプローチでは、各個別事案における固有の事情を踏まえ、特定の非競業契約が「公正」であるかどうかを個別に判断することが可能となる。 この点に関して、共和党委員マーク・ミーダーは、競業避止契約が「公正」か否かを判断する際にFTC職員が考慮すべき要素を説明する有益な声明を発表した。
ミードー委員の説明によれば、競業避止契約が「公正」である可能性を示唆する要素には以下が含まれる：
- 競業避止義務が「1年から2年」以内に期限が設定されている場合；
- 競業避止義務が地理的に「雇用主の現在の事業活動の範囲内、または従業員が通常の業務を遂行した場所」に限定されている場合、
- 競業避止義務の範囲が、雇用主の特定の業界および従業員の特定の職務に限定されている場合；
- 競業避止義務が高度な技能を持つ従業員または専門的な従業員に適用される場合；
- 競業避止義務が、雇用主が特定の従業員の訓練や育成に投資したいと考える投資を保護する場合；
- 競業避止義務が、技術、革新、顧客関係などの専有情報の共有を促進することで「社内での協力と知識共有」を促す場合；
- 雇用主が「小規模」または「中規模」企業であり、そうでなければリスクの高い投資を行う能力が制約される可能性がある場合；
- 競業避止義務が「フリーライダー行為」、すなわち競合他社が投資の恩恵を受けることを防止し、それによって「そもそもそのような競争促進的投資が行われることを阻害する」ような事態を防ぐのであれば；
- 競業避止義務が「合理的に必要」であるとは、より制限の少ない代替手段（例えば、秘密保持契約や顧客引き抜き禁止契約）では雇用主の正当な利益を保護するのに十分でないという意味である。
対照的に、競業避止契約が「不当」である可能性を示唆する要素には以下が含まれる：
- 労働者の雇用終了後「1年から2年」を超えて競業避止義務が継続する場合；
- 競業避止義務が地理的に「雇用主の現在の事業活動の範囲または従業員が通常の業務を行った場所」を超えて適用される場合、
- 競業避止義務が、従業員の「会社のコア事業または従業員の特定の職務と無関係、あるいは僅かに関連する産業または職業における就業を追求する能力」を制限する場合；
- 競業避止義務が低賃金労働者、特に専門的な訓練をほとんど受けておらず、機密情報へのアクセスが限られている労働者に適用される場合；
- 競業避止義務が実質的に「競合他社が経験豊富な従業員を採用することを妨げる」または「従業員が競合事業を始めることを制限する」効果を持つ場合；
- 競業避止義務が「直接の競合者間の合意を促進する」効果を有する場合；
- 雇用主が「著しい市場支配力」を有する場合（ただし、ミード委員の声明が明らかにしているように、「競業避止義務に異議を唱えるために市場支配力の立証は必須ではない」）；および
- フランチャイズモデルにおいて、競業避止契約が「フランチャイジーの要請により採用されるか、あるいは独立事業者が従業員の獲得競争を行うことを妨げる促進手段として機能する場合」
要するに、ミードー委員は、非競業条項を「違法性に関する反証可能な推定の対象」として扱うことに類似したアプローチを主張している。すなわち、雇用主が非競業条項が正当な事業利益を達成するために合理的に必要であり、かつその目的に向けて厳密に調整されていることを立証する責任を負うというものである。
結論
連邦取引委員会（FTC）が非競業規則の廃止を決定したことで、従業員の非競業契約を全面的に禁止しようとする同委員会の取り組みは終焉を迎えた。 しかし今こそ、FTCの非競業条項に関する真の取り組みが始まる。FTCは、不公正または反競争的な非競業契約について調査・検証し、異議を申し立てるキャンペーンに乗り出す。したがって、企業は自らの非競業慣行が適用法令に準拠し、状況に応じて適切に調整されていることを確認することが、これまで以上に重要となっている。
ご質問や懸念事項がございましたら、執筆者または担当のフォリー・アンド・ラードナー弁護士までご連絡ください。
