2025年9月5日、米国証券取引委員会（SEC）は、米国投資家に損害を与える越境詐欺を特定し対策するため、越境タスクフォース（以下「タスクフォース」）の設置を発表した。 タスクフォースは主に、外国に本拠を置く企業に関連する米国証券法違反の可能性（市場操作など）および、こうした企業が米国資本市場にアクセスすることを可能にする監査法人や引受会社などのゲートキーパーの調査に焦点を当てる。SECは特に「政府の統制やその他の要因が投資家に特有のリスクをもたらす中国などの外国法域の企業」を名指しした。
新たな執行部局長マーガレット・A・ライアンは警告した：「国境を越えたタスクフォースは、執行部の資源と専門知識を活用し、国際的な市場操作や詐欺と戦う」と。ポール・アトキンス委員長はさらに明確にした：「企業、仲介業者、ゲートキーパー、搾取的なトレーダーを問わず、国際的な国境を利用して米国の投資家保護を妨害・回避しようとする悪質な行為者を我々は容認しない」と。 アトキンス委員によれば、この新たなタスクフォースはSECの調査・執行リソースを統合すると同時に、「SECが国際的な詐欺に対抗するために利用可能なあらゆる手段を駆使することを可能にする」という。アトキンス委員長はまた、「他のSEC部門や事務所のスタッフに対し…新たな開示ガイダンスや必要な規則改正を含め、米国投資家をより良く保護するための追加措置を検討し提言するよう指示した」と述べた。
このタスクフォースは、トランプ政権が表明した方針を反映しており、海外で米国企業に経済的不利益をもたらし、米国投資家に損害を与える外国企業やその他の国際的行為者に対して、米国連邦法を執行することを重点としている。 この「アメリカ第一主義」のアプローチは、米国司法省の「ホワイトカラー犯罪対策における焦点化・公平性・効率性」 に関する覚書および2025年6月9日付の海外腐敗行為防止法（FCPA）関連ガイダンス（それぞれ こちらとこちらで要約）と整合している。
しかし、国際的な不正行為とゲートキーパーへの注目は新しいものではない。SECは、米国上場外国企業（外国私募発行体「FPI」とも呼ばれる）とその監査法人を調査する長年の慣行を有している。 実際、2018年12月7日の声明において、当時のSEC委員長ジェイ・クレイトン、SEC主任会計士ウェス・ブリッカー、PCAOB委員長ウィリアム・ダンケ三世は次のように述べている：
世界最大の証券市場を管轄する主要規制機関として、信頼性のある財務報告の要件を管理・執行するには、SECが米国国境を越えた多くの課題に取り組む必要がある。実際、国際的な資本投資の流れは、米国上場企業や経済的利益だけでなく、財務報告における透明性と説明責任を世界的に保護しようとするSECの取り組みにも課題をもたらしている。財務報告における透明性と説明責任の保護は極めて重要である。[1]
SECはこれまで、ゲートキーパー、特に外国監査法人を標的にしてきた。元執行部長のガーバー・グレイワルが述べたように、彼らは「不正行為に対する最初の防衛線となることが多い」からだ。[2]実際、元SEC委員長ゲイリー・ゲンスラーは「弁護士や監査人・引受会社などのゲートキーパーが信頼を裏切り証券法を違反した場合、我々は躊躇なく行動を起こす」と警告している。[3]同2018年12月7日付声明では、監査人が米国市場で果たす重要な役割について言及し、「（多国籍企業の）外部監査人の業務」が企業の財務諸表の正確性と信頼性を確保する上で「極めて重要」であると特に指摘している。[4]
したがって、SECによるFPI及びその監査法人への監視強化が予想される。 SEC対Akazoo S.A.事件のように 。同事件では 、SECはギリシャに本拠を置く音楽ストリーミング企業が、2019年の特別目的買収会社（SPAC）との合併に関連し、実際には加入者が全く存在しないにもかかわらず、数百万の加入者を有すると主張することで投資家を欺いたと主張した。 合併に関連し、当該SPACはSECに対しF-4フォームによる登録申請を提出し、同社監査法人による監査報告書を添付した。SECは、当該企業の外国監査法人に対して別途執行措置を講じるにあたり、専門家が企業の不正行為を認識していなかった場合であっても、「ゲートキーパー、特にその専門的過失によって金融詐欺が公的市場に流入することを許した者に対しては、引き続き責任を追及する」と明言した。
同様に、PCAOBはFPIの監査法人に対しても執行措置を開始している。例えば、中国の監査法人である山東浩信公認会計士事務所とその従業員4名は、北京に拠点を置くクライアント企業に対して虚偽の監査報告書を発行したこと、PCAOBに対して虚偽の情報と証言を提供したことなどを理由に、PCAOBから制裁を受けた。 PCAOBは特に、監査人がクライアント企業が財務諸表の真実性に関する懸念を提起したため前任監査人を解任した事実、および監査手続完了に必要な情報提供を企業が拒否した後に辞任した監査人の後任として採用された事実を認識していたにもかかわらず、前任監査人の不完全な作業書類に依拠し、契約締結の翌日に監査報告書を発行したと具体的に主張した。
この新たなタスクフォースの広範な影響はまだ見通せないものの、SECと司法省が執行リソースを投入し、米国投資家に損害を与えるとされる国際的な詐欺に関与した外国企業やゲートキーパーの調査に注力することは疑いない。FPIは開示と会計管理の見直し・強化を図り、SECによる新たな開示ガイダンスや規則変更を注視すべきである。同様に、FPIや外国関係者が米国市場にアクセスするのを支援する監査法人、引受会社、その他の専門家は、高リスク地域で事業を行う既存・新規クライアントに対するデューデリジェンス、クライアント受入基準、その他のコンプライアンス手続きを見直し、必要に応じて強化するとともに、適切な文書化が維持されていることを確認すべきである。米国政府が表明し、進化を続ける越境執行の優先事項を考慮すれば、こうした措置は不可欠である。
Foley & Lardner LLP（以下「Foley」）の 証券法執行・訴訟（SEL）および政府執行対応・調査（GEDI）プラクティスグループは連携し、上場企業・非上場企業ならびにその役員・取締役、外部監査人、引受会社、その他の専門家が直面する、緊急性・多面的・多管轄を要する課題に対し、業界をリードする経験と世界水準の能力を提供します。 当事務所のSELおよびGEDIチームは、元SEC（米国証券取引委員会）およびPCAOB（米国公認会計士監督委員会）の執行弁護士、連邦検察官、上級社内弁護士など、多様な経歴を持つ熟練した法律専門家で構成されています。彼らは政府の執行措置、内部調査、および関連する民事訴訟を効果的かつ効率的に管理します。フォリーはまた、会計事務所が直面する最も重要な案件において、数十年にわたる防御実績を有しています。 当社の監査法人防衛業務は、監査法人を規制する連邦および州の全規制制度をカバーし、国際的にはほぼ全ての大陸に及びます。さらに、これらの業務グループはスペイン語を含む複数外国語に精通した弁護士で構成されています。本記事で取り上げたトピックについてご質問や懸念事項がございましたら、執筆者または担当のFoley弁護士までお問い合わせください。
[1]ジェイ・クレイトン、ウェス・ブリッカー、ウィリアム・ダンケ三世、「監査品質と監査情報その他の情報への国際的な規制アクセスが果たす重要な役割に関する声明―中国で重要な事業活動を行う米国上場企業に関する現行の情報アクセス課題についての議論」、米国証券取引委員会（2018年12月7日）、https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/statement-vital-role-audit-quality-regulatory-access-audit-other-information-internationally.
[2]ガーバー・グレイウォール、「SEC執行部の監督」に関する証言、米国証券取引委員会、下院金融サービス委員会投資家保護・起業家精神・資本市場小委員会（2022年7月21日）、https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/grewal-statement-house-testimony-071922.
[3]ゲイリー・ゲンスラー、「この法律とその効果的な執行」：米国証券取引委員会（SEC）主催、実務法律研究所（PLI）第54回年次証券規制研究所における講演（2022年11月2日）、https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/gensler-remarks-practising-law-institute-110222.
[4]ジェイ・クレイトン、ウェス・ブリッカー、ウィリアム・ダンケ三世、「監査品質と監査情報その他の情報への国際的な規制アクセスが果たす重要な役割に関する声明―中国で重要な事業活動を行う米国上場企業に関する現行の情報アクセス課題についての議論」、米国証券取引委員会（2018年12月7日）、https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/statement-vital-role-audit-quality-regulatory-access-audit-other-information-internationally.
[5]例えば、2025年6月、SECは外国私募発行体（FPI）の定義を改正し、FPIの要件を強化することで米国投資家を保護すべきかどうかについて、パブリックコメントを求める概念公開書を発表した。詳細はhttps://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2025-82-sec-solicits-public-comment-foreign-private-issuer-definitionを 参照 。
