米国最高裁、1940年投資会社法に基づく私的訴訟権を検討へ

2025年6月30日、米国最高裁判所はFS Credit Opportunities Corp.対Saba Capital Master Fund, Ltd.事件の上告受理を決定した。本件は、1940年投資会社法（ICA）第47条(b)項に基づく株主の私的訴訟権の有無をめぐる巡回区裁判所間の見解の相違を解決するためのものである。 ICAは投資信託、上場投資信託（ETF）、クローズドエンド型投資信託、その他の登録投資会社を規制する。同法第47条(b)は、ICAに違反する契約は「いずれの当事者も執行不能」と規定する。議会は47条(b)とは無関係の2つの限定的な例外を除き、ICAの執行権限をSECに付与した。 しかし2019年、第2巡回区控訴裁判所はOxford University Bank v. Lansuppe Feeder, LLC[1]において、第47条(b)に基づく黙示的私的訴訟権を初めて認めた。これに対し、第3巡回区及び第9巡回区控訴裁判所は従来、第47条(b)に基づく私的訴訟権の認定を拒否していた。

第二巡回区控訴裁判所の判決以降、アクティビスト投資家はクローズドエンド型投資信託の行為がICAの他の規定に違反すると主張する訴訟を提起している。アクティビスト投資家は裁定取引戦略を展開可能であり、具体的にはクローズドエンド型投資信託に投資して支配権を獲得し、その支配権を利用して投資行動や構造的変更を実行することで、自らの持分を高い価格で売却する機会を得る。 第47条(b)項に基づく訴訟提起は、アクティビスト投資家が裁定取引戦略を展開し短期利益を得るための有効な手段を提供する。実際、サバ事件で 争点となったのは 、第47条(b)項を用いてファンドがメリーランド州支配株取得法を採用したことに異議を唱える手法であった 。同法は株主がファンドの支配株を取得することをより困難にするものである。

2025年9月3日、米国政府及び米国商工会議所は、私的訴訟権の行使に異議を唱える基金申立人を支持する意見書を提出した。 政府は、第47条(b)項に基づく私的訴訟権は存在しないという基金側の見解に同意した。商工会議所もこれに賛同し、私的訴訟権を認めることは「ICAの広範な要件を執行し、重要な事業契約の解除を求める、壊滅的で抑制されない私的訴訟を招く」と主張した。

最高裁判所の判決結果はクローズドエンド型投資信託に重大な影響を及ぼす。最高裁がアクティビスト投資家の主張を支持した場合、たとえSECが過去に投資信託会社法（ICA）違反の申し立てを問題視していなかったとしても、投資信託は私的訴訟の洪水に見舞われる可能性がある。一方、最高裁が投資信託側の主張を支持すれば、投資信託会社法の主要な執行機関としてSECの立場を維持しつつ、二つの限定的な私的権利の例外を認めることで、投資信託に規制面での確実性をより大きく提供するだろう。

最高裁のサバ 判決は2026年6月までに下される 見込みである 。

[1]933 F.3d 99 (第2巡回区控訴裁判所 2019年)。