2025年12月9日、通貨監督庁（OCC）は解釈書1188（IL 1188）を発行し、国立銀行が銀行業務の一環としてリスクのない元本保証型暗号資産取引に従事することが認められることを確認した。
背景
IL 1188は、「リスクのない主たる取引」を「仲介業者が一方の取引相手から資産を購入し、直ちにその資産の最終購入者である第二の取引相手に転売する取引」と定義し、その際「仲介業者が最初の取引相手から資産を購入する条件は、第二の取引相手から仲介業者に対して同一資産を購入する相殺注文が提示されること」と規定している。 全国銀行が仲介者として関与する場合、リスクレス・プリンシパル取引に関連して資産を保有することは通常なく、むしろ代理人として行動するブローカーの「法的・経済的同等物」として振る舞う。
暗号資産証券におけるリスクのない元本取引
国立銀行は、12 U.S.C. § 24(Seventh)に基づき「銀行業務の遂行に必要な付随的権限」を付与されており、これには「リコースなし」での証券取引が含まれる。 IL 1188は、国立銀行がリスクのない自己勘定取引を行う場合、「顧客の損失リスクや、顧客に対する証券価値の保証人・裏書人としての責任」を負わないと規定しており、したがって§24(第七項)で定義される「リコースなし」の取引を行っているとされている。 さらに、OCCは、証券および／または暗号資産に存在する可能性のある新規性が、§ 24(第七項)に基づくリスク分析や許容性を変更するものではないと主張している。
証券に該当しない暗号資産におけるリスクのない自己勘定取引
12 U.S.C. § 24(Seventh)に列挙された権限に加え、OCCは「銀行業務」をさらに定義する規則を公布し、その下で非網羅的な活動リストを特定している。 12 C.F.R. § 7.1000(c)(1)に基づき、OCCは活動が銀行業務に該当するか否かを判断する際に、以下の要素を考慮する：
- 当該活動が、公認された銀行業務と機能的に同等であるか、またはその論理的帰結であるか；
- その活動が顧客または事業に利益をもたらすことで銀行を強化するか否か；
- 当該活動が、銀行が既に引き受けているものと性質が類似したリスクを伴うかどうか；および
- 当該活動が州認可銀行に対して認可されているかどうか。
IL 1188において、OCCは最初の3つの要素が「強く支持する」と判断し、リスクのない主たる暗号資産取引が銀行業務の一部であると結論づけている。OCCは、リスクのない主たる暗号資産取引が、認められた銀行の仲介業務と機能的に同等であると同時に、暗号資産保管業務の論理的な発展であると述べている。 さらにOCCは、リスクのない自己勘定による暗号資産取引の提供は、規制対象外の選択肢や規制が緩やかな選択肢と比較して、顧客が規制対象の銀行を通じて暗号資産取引を行えるため、銀行顧客に利益をもたらすと主張している。
当該活動が銀行が既に引き受けているリスクと本質的に類似したリスクを伴うかどうかは、基礎となる資産と技術が、銀行がこれらの取引において引き受けるリスクの性質に影響を与えるか否かの問題である。 OCCは規制適用において、特に許容性に関連する部分では、技術中立的なアプローチを一般的に採用している。このアプローチに沿い、OCCはIL 1188において、リスクのない主たる暗号資産取引は、他のリスクのない主たる取引と同様のカウンターパーティリスク及び決済リスクに直面すると結論付けている。
OCCは、州銀行が長年にわたり証券に関してリスクのない自己勘定取引を行ってきたこと、また暗号資産活動に関する州の規制枠組みがまだ発展途上にあることから、この最後の要素は、国立銀行がリスクのない自己勘定暗号資産取引に従事できると判断することの許容性に不利に働くべきではないと指摘している。
最終的な要点
IL 1188は「最近の［銀行免許］申請者から提示された事実」に対応して発行された。この解釈書簡は、OCCが新規かつ暗号資産に友好的な免許申請を引き続き歓迎していることを示している。IL 1188の脚注1では、全国銀行が暗号資産を保有できるケースが、IL 1188で論じられた文脈以外にも存在する可能性があるとも述べられている。
IL 1188に先立ち、2025年11月18日に公表されたOCC解釈書簡1186（IL 1186）も、国立銀行による暗号資産関連活動の許容性について言及していた。 具体的には、IL 1186においてOCCは、国立銀行が「銀行業務」の一環として、ブロックチェーンネットワーク上のネットワーク手数料を支払い、それにより本来許容される活動を促進すること、および、銀行が合理的に予見可能な必要性があると見込まれるネットワーク手数料の支払いに必要な暗号資産を、自己勘定として貸借対照表上に保有することが許容されると確認している。
OCCによる暗号資産に友好的なアプローチへの注目の高まり（参考：デジタル資産事業者の銀行取引停止に関するOCCの2025年12月10日付ニュースリリース）は、OCCが暗号資産担保融資を好意的に評価する可能性を示唆している。しかし、最近成立したジーニアス法は、こうした融資の実用性について疑問を投げかけている。 具体的には、Genius Actはステーブルコイン発行者が保有者に利息や利回りを支払うことを禁止している。Pub. L. No. 119-27, S. 1582, 119th Cong. (2025), Sec. 4(a)(11)。 Genius Actは銀行が許容される活動に従事する権限を保持しているものの、利息・収益禁止条項の解釈を巡る議論が高まっている。この禁止条項がステーブルコイン発行者にのみ適用される狭義の解釈となるか、あるいは連邦規制当局が公布された規制や実務において、銀行やデジタル資産取引所などの他の関係者にもより広範に適用する可能性があるかは、今後の見通しである。
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