国際仲裁が関税紛争解決にどのように関与しうるか
本記事は2025年4月17日にLaw360で初出掲載され、許可を得てここに再掲載する。
トランプ政権が関税政策を重視する中、米国三大貿易相手国に対する関税導入や、関税・対外収入徴収のための「対外歳入庁」設置を提唱するなど、経済界関係者は変化した経済・政治情勢下での事業コストや義務を評価・再交渉するにあたり不確実性が増大しており、契約紛争発生の可能性が高まっている。[1]
国際的な文脈において、外国裁判所の判決執行の難しさが、国際的な当事者や実務家らに国際仲裁による紛争解決を好む傾向をもたらしている。新たな関税環境下では、米国と主要貿易相手国間の外交関係が緊張するにつれ、国際仲裁が紛争解決においてさらに重要な役割を果たす可能性がある。
これらの裁定の執行プロセスを分かりやすく解説するため、本稿では執行手続きの概要を提示し、国境を越えた紛争当事者が事前に計画を立てられるようにする。焦点は米国、中華人民共和国、メキシコの三つの主要な法域に当てられる。
仲裁判断の執行は、その承認と執行を促進するための強固な法的枠組みである多国間条約により、より効率的に行われる可能性がある。最もよく知られているのは1958年の外国仲裁判断の承認及び執行に関する条約（通称ニューヨーク条約）であるが、その後も多くの条約がこれに続いている。
対照的に、外国判決の執行は、その承認と執行を支える外交協定が乏しいため困難である[2]。外交協定が存在しない場合、外国判決の執行は国内法によって規律される。したがって、勝訴当事者は、その判決を執行するために、当該国において第二の訴訟を提起し勝訴する必要がある。
ニューヨーク条約の概要
ニューヨーク条約は、仲裁判断の執行に関する基準を提供することにより、国際ビジネス界のニーズに応えるために制定された。同条約第3条は、各「締約国は、仲裁判断を拘束力のあるものと認め、かつ、その判断が依拠される地域の規則及び手続に従ってこれを執行しなければならない」と規定している。
その後、当事者が裁定の承認を得るための簡素化された手続を提供する。締約国である172カ国はこの手続を実質的に採用しており、国際ビジネス界に仲裁裁定の執行を確実かつ効率的に行う手段を提供している。
この点において、ニューヨーク条約は裁定の執行を阻止する手段を限定的にしか規定していない。敗訴当事者は執行に異議を申し立てるために以下の五つの根拠を有している：[3]
- 当事者は仲裁合意を締結する際に「何らかの能力欠如状態」にあったか、あるいは仲裁合意はその他の理由で無効であった。
- 裁定の執行対象となった当事者は、仲裁人の選任について適切な通知を受けず、手続の通知も受けず、またはその他の理由で仲裁において自らの主張を提示することができなかった。
- 当該賞は仲裁の申立ての対象外である。
- 仲裁機関の構成が不適切であったか、仲裁手続に欠陥があったか、または仲裁が行われた国の法律に準拠していなかった。
- 当該裁定は、当事者に対してまだ拘束力を有しておらず、または裁定が下された国の裁判所によって取り消されている。
裁判所は通常、これらの5つの拒否事由を「狭義に解釈し、ニューヨーク条約に基づく外国仲裁判断の承認及び執行を拒否する裁量権を行使するのは例外的な場合に限られている」[4]。
加えて、国内裁判所が仲裁判断の根拠となる事実関係や法理を再審理する権限は認められていない。裁判所が仲裁判断の承認を拒否できるのは、当該紛争が国内法上「仲裁による解決が不可能」である場合、または承認が「公共の秩序に反する」場合に限られる。[5]
これらの承認及び執行に関する規則は、上限、すなわち管理の最大レベルである。締約国はより自由な規則を課すことはできるが、ニューヨーク条約に定められた規則よりも厳しい規則を課すことはできない。[6]
同様に、多くの多国間条約、例えば「国家と他国の国民との間の投資紛争の解決に関する条約」（通称ICSID条約）や「米州国際商事仲裁条約」（通称パナマ条約）も、同等かそれ以上に強力な執行義務を定めている。
執行手続き
ほとんどの当事者は国際仲裁判断を自発的に遵守する。しかし遵守しない場合、勝訴当事者は判断の執行のために司法援助を請求できる。ニューヨーク条約、パナマ条約及びICSID条約は、締約国の裁判所に対し、国内の確定判決と同様の方法で判断を執行する義務を課している。
有効な賞の創設
執行の第一段階は、有効な裁定の成立である。これは選定された準拠法に基づき仲裁廷によって行われる。最も一般的な手続規則は、UNCITRALモデル法、国際商業裁判所（ICC）、および米国仲裁協会（AAA）国際紛争解決センター（ICDR）である。
仲裁廷が最終的な仲裁判断を下した後、勝訴当事者は通常ニューヨーク条約に基づき、その判断の執行のための司法的援助を申請することができる。
仲裁判断の執行
ニューヨーク条約の下では、仲裁判断が最初に提出された国、すなわち仲裁地が「第一管轄権」を有するものとみなされる。当該管轄区域の裁判所は、その判断が当該管轄区域の法律によって規律されたものであるため、判断を取り消す暗黙の裁量権を有する[7]。その他の締約国はすべて「第二管轄権」を有するものとみなされ、判断の承認を拒否する限定的な権限を有するが、判断を取り消す権限は有しない。
米国
米国はニューヨーク条約の署名国であり、同条約を連邦仲裁法第2章として採択した[8]。第2章に基づく外国仲裁判断及び非国内仲裁判断の執行は簡便である。全ての執行手続は、仲裁判断確定後3年以内に連邦裁判所に提起されなければならない[9]。
仲裁判断の承認を求める当事者は、当該判断の写し及び当事者間の仲裁合意書を裁判所に提出しなければならない。[10] 米国を仲裁地とする判断の承認については、当事者はFAA第9条に基づく国内仲裁判断の承認と同様の手続きにより管轄地区裁判所に申請し、裁判所は「当該判断が取り消され、変更され、または修正されない限り、当該命令を許可しなければならない」。[11]
中国
中華人民共和国もニューヨーク条約の署名国であるが、執行に関しては歴史的に評判が悪い。不確実性は依然として存在するものの、執行可能性の環境は改善しつつあるようだ。2012年から2022年にかけて実施された研究によれば、中国の裁判所は「提出された外国の仲裁判断の90％以上を完全に承認し執行した」[12]。
一般に、ニューヨーク条約の手続は他の締約国による外国の仲裁判断に適用されるが、中国の裁判所は関連条約に基づき、あるいは互恵の原則に基づいて、ニューヨーク条約の対象外である外国の仲裁判断についても承認・執行を行う。[13]
執行管轄権は、執行を求められた当事者の住所地または執行対象となる財産・資産の所在地のいずれかの中級人民法院に属する。[14]
原則として、当事者は、裁定で定められた履行期間の最終日から2年以内に、以下のものを提出しなければならない：
- 執行の根拠を特定し、かつ執行の対象となる特定の財産を特定した書面による申請；
- 原本の仲裁判断書または公証人による写し；
- 元の仲裁合意書または公証された写し；
- 申請者の身元証明書類；および
- 申請者を代理する弁護士に対する有効な委任状[15]
提出書類は中国語で作成するか、公証翻訳を添付しなければならない。また、中国本土以外で作成された書類は、外交官または領事官による公証および認証を受けなければならない。[16] 中国の裁判所は、この提出書類に基づき、ニューヨーク条約第5条に定める事情が存在するかどうかを判断する。該当する事情が存在しない場合、仲裁判断は執行される。[17]
メキシコ
メキシコはニューヨーク条約、パナマ条約、ICSID条約の署名国であり、UNCITRALモデル法に基づく64条を商法に採用している[18]。メキシコが第一審管轄権を有する場合、仲裁判断の執行または取り消しを管轄するのは、連邦第一審裁判所または仲裁地を管轄する地方裁判所である[19]。
メキシコが二次管轄権を有する場合、執行申請の管轄裁判所は、相手方の住所地または執行対象資産の所在地に所在する。[20] いずれの場合も、勝訴当事者は執行請求書と認証済みの仲裁判断書及び仲裁合意書、またはそれらの認証謄本をスペイン語で裁判所に提出しなければならない。[21]
仲裁判断は、その地を問わず、異議が申し立てられない限り、裁判官への書面による請求の提出後、拘束力を有するものとして承認され、執行されるものとする。[22]
執行の困難さ
仲裁判断に対する異議申立ては、第一審管轄地または第二審管轄地において提起することができる。第一審管轄地における異議申立ては国内仲裁法に基づくものであり、管轄地によって大きく異なる場合がある。第二審管轄地（当該国がニューヨーク条約の締約国である場合）における異議申立ては、第5条に基づく異議申立てに限定される。
米国
米国連邦法では仲裁判断に対する上訴は認められていないが、当該判断が米国において下された場合、すなわち米国法が適用された場合には、当事者はその取消しを求めることができる。裁判所は、以下のいずれかが認められる場合に限り、仲裁判断を取り消すことができる：
この賞は汚職または詐欺の結果である。
仲裁人の偏見または不正の証拠；
仲裁人の不正行為；
仲裁人（たち）が権限を超えた行為を行ったか、あるいは権限の行使が不完全であったため、相互に合意された最終的かつ確定的な裁定がなされなかった。[23]
米国裁判所は、仲裁廷が誤りを犯したか合意を誤って解釈した場合であっても、それらの誤りは裁定を取り消すには不十分であると判断した判決が示すように、裁定の取消しを軽々しく認めない[24]。米国が二次管轄地である場合、米国裁判所は通常、仲裁裁定の取消しに関する一次管轄地の決定を尊重する[25]。
中国
中国においては、ニューヨーク条約は他の締約国における仲裁判断の取消しに適用されるため、執行を求められた当事者は、ニューヨーク条約に規定され民事訴訟法第291条に明示されたいずれかの理由に基づき執行の異議を申し立てることができる。
しかしながら、中国仲裁法第70条及び第71条は、第V条の執行拒否事由が認められた場合、中国裁判所は「執行を拒否することができる」のではなく「執行を拒否しなければならない」と規定している。したがって、米国裁判所とは異なり、当事者が第V条に基づく事由を立証した場合、中国裁判所は外国仲裁判断の執行の可否について裁量権を有しない。
中国の監督報告制度では、執行停止の決定は複数の審査段階を経る。
まず、執行を求める当事者は、「執行を受ける当事者の住所地または所在する場所の中級人民法院に申請しなければならない」。[26] 下級裁判所が外国仲裁判断の承認を認めない場合、当該事件及び執行拒否の理由案を管轄区域内の上級人民法院に報告し、審査を受けなければならない。上級人民法院が執行拒否を認めた場合、その事件を最高人民法院に報告し、さらなる審査を受ける。
メキシコ
メキシコ法では、仲裁判断は上訴できない。商法は、メキシコ裁判所が仲裁判断を無効とする（第1457条）または承認を拒否する（第1462条）ことができる理由を6つ規定しているのみであり、これらはニューヨーク条約第V条に沿ったものである。いずれの理由も、裁判所が判断の是非を審査することを認めていない[27]。執行に異議を唱える当事者に立証責任がある。
結論
国際仲裁を支える強固な法的基盤は複雑に見えるかもしれないが、その構造は外国裁判所の判決よりも報酬の回収においてより確固たる基盤を提供する。関税が国際ビジネス契約やその他の合意を複雑にする中、国際仲裁は複雑で変化する政治情勢において当事者に救済手段を提供する。
フォーリー・アンド・ラーダーナーのサマーアソシエイト、メイシー・マッキャンが本記事の執筆に貢献しました。
本記事は2025年4月17日にLaw360で初 出掲載され、許可を得てここに再掲載する。
[1] 参照：「主要貿易相手国 – 2025年1月」、米国国勢調査局（最終アクセス日：2025年3月28日）、https://www.census.gov/foreign-trade/statistics/highlights/topyr.html。 また、参照：『アメリカ・ファースト貿易政策』、ホワイトハウス（2025年1月20日）、https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/01/america-first-trade-policy/。
[2] 例えば、アメリカ合衆国も中華人民共和国も、外国裁判所の判決執行に関する連邦政策や二国間条約を一切有していない。 参照：判決の執行、米国国務省（最終アクセス日：2025年1月30日）、https://travel.state.gov/content/travel/en/legal/travel-legal-considerations/internl-judicial-asst/Enforcement-of-Judgements.html。
[3] 外国仲裁判断の承認及び執行に関する条約、第V条、1958年6月10日、21 U.S.T. 2517、330 U.N.T.S. 3（「ニューヨーク条約」）。
[4] UNCITRAL事務局、『外国仲裁判断の承認及び執行に関する条約ガイド』、国連、第V条、125頁、https://newyorkconvention1958.org/pdf/guide/2016_Guide_on_the_NY_Convention.pdf（「ニューヨーク条約ガイド」）参照。
[5] ニューヨーク条約、第5条
[6] 仲裁を支持するほとんどの法域では、「仲裁判断の承認及び執行に関する通常の規則はより寛容であり、…条約を参照する必要なく日常的に適用される。」（『ニューヨーク条約ガイド』2頁）
[7] ニューヨーク条約第V条(1)(e)項参照。
[8] 連邦仲裁法（FAA）9 U.S.C. § 201（ニューヨーク条約は「連邦仲裁法の他の規定に従って」米国裁判所において執行される旨を規定）参照。
[9] 同上 §203、§207。
[10] ニューヨーク条約、第IV条。
[11] 連邦航空局（FAA）、合衆国法典第9編第9条
[12] Sam Li 他、「2012年から2022年における中国での外国仲裁判断の承認と執行：レビューと所見（第II部）」、Kluwer Arbitration Blog、(2023年9月12日)、 https://arbitrationblog.kluwerarbitration.com/2023/09/12/recognition-and-enforcement-of-foreign-arbitral-awards-in-china-between-2012-2022-review-and-remarks-part-ii-2/.
[13] 最高人民法院による「外国仲裁判断の承認及び執行に関する条約の実施に関する通知」参照。参照先：https://newyorkconvention1958.org/index.php?lvl=cmspage&pageid=11&menu=568&opac_view=-1。2024年11月、中華人民共和国仲裁法改正案が公表され、意見募集が行われた。改正案には、仲裁の「所在地」を明確化する第78条の追加が含まれている。「所在地」の場所は裁定執行の手続きを決定するため、これは注視すべき重要な改正点である。
[14] 中国民事訴訟法第269条
[15] 楊陳、李蘭、林慕娟、左天宇「仲裁判断の異議申立てと執行：中国」『グローバル・アービトレーション・レビュー』2024年3月7日最終確認、23頁、質問2、7、 https://globalarbitrationreview.com/insight/know-how/challenging-and-enforcing-arbitration-awards/report/china#:~:text=In%20China%2C%20an%20application%20for,of%20China%2C%20article%20250).
[16] 同上、質問8、23。
[17] 同上、質問27。
[18] セシリア・F・ルエダ「仲裁判断の異議申立と執行－国別報告書：メキシコ」『グローバル・アービトレーション・レビュー』第17問（最終確認日：2024年4月10日）、https://globalarbitrationreview.com/insight/know-how/challenging-and-enforcing-arbitration-awards/report/mexico。
[19] 民事訴訟法典第1422条（2018年）、英語訳は以下で入手可能：https://www.global-regulation.com/translation/mexico/560098/commercial-code.html; ルエダ、前注24参照、質問21（承認及び執行の申立てについては、連邦裁判所と地方裁判所が管轄権を併有する）。
[20] 同上、第1422条。
[21] 同上、第1461条。
[22] 同上
[23] 連邦航空局（FAA）、合衆国法典第9編第10条。
[24] 例えば、アルゼンチン共和国対AWG Grp. Ltd.事件、211 F. Supp. 3d 335, 343 – 44 (D.D.C. 2016)、控訴審判決維持、894 F.3d 327 (D.C. Cir. 2018) を参照。
[25] 例えば、Esso Expl. and Prod. Nigeria Ltd. v. Nigerian Nat’l Petroleum Corp. , 40 F.4th 56 (2d Cir. 2022) を参照 （「地方裁判所は、裁定を取り消す主たる管轄権の判決が米国における『良識と正義の根本概念に反する』場合に限り、裁定の執行を裁量により命じることができる。この基準は我々が『高く、稀にしか満たされない』と警告してきたものである。」） （引用元：Corporación Mexicana de Mantenimiento Integral, S. de R.L. de C.V. v. Pemex-Exploración y Producción, 832 F.3d 92, 106 (2d Cir. 2016)）
[26] 中国民事訴訟法 第269条
[27] 商法典、第1462条。
